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Responsabilità e revoca dell’amministratore: la giusta causa va indicata in assemblea

10 Luglio 2013
Responsabilità e revoca dell’amministratore: la giusta causa va indicata in assemblea

La giusta causa della revoca dell’amministratore deve essere sempre indicata nella delibera assembleare, altrimenti è dovuto il risarcimento per l’anticipato recesso.

La revoca di un amministratore di una società di capitali (S.r.l., S.p.A., S.a.p.a., S.r.l.s.), se supportata da una giusta causa dovuta a inadempienze e responsabilità dell’amministratore medesimo, esclude il diritto in capo a quest’ultimo al risarcimento del danno per l’anticipato scioglimento del rapporto contrattuale. Ma, affinché ciò possa valere, è necessario che la delibera assembleare di revoca indichi espressamente le ragioni di tale responsabilità. L’eventuale omissione, dunque, non potrà essere integrata in futuro, neanche nel corso della causa intercorrente successivamente tra le parti [1].

Dunque, la giusta causa di revoca dell’amministratore deve essere espressa sempre in sede di delibera.

Per “giusta causa” di revoca si intende la violazione dei doveri imposti dalla legge o dall’atto costitutivo della società oppure quei comportamenti che, sebbene non costituiscano inadempimento, facciano venire meno il rapporto di fiducia tra i socie e il soggetto revocato [2]. Non rientrano nella “giusta causa” di revoca delle semplici divergenze o attriti con l’amministratore, ove si tratti contrasti rientranti nella normale dialettica del consiglio di amministrazione [3].

IN PRATICA

Con riguardo alla revoca dell’amministratore di una società, prima della scadenza del suo mandato, solo la presenza di una “giusta causa” può escludere il diritto dell’amministratore medesimo al risarcimento dei danni per anticipato recesso dal rapporto, ma sempre a condizione che tale giusta causa sia stata indicata nella delibera assembleare di revoca.

La revoca dell’amministratore postula un suo comportamento contrario ai doveri imposti dalla legge o dall’atto costitutivo o comunque la sussistenza di circostanze obiettive idonee sul rapporto di fiducia con le altre parti.


note

[1] Così Trib. Cuneo, sent. del 06.03.2013; v. anche Cass. sent. n. 23557 del 12.09.2008.

[2] Cass. sent. n. 3768 del 22.06.1985.

[3] Cass. sent. n. 23557 del 12.09.2008.


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