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Cessione d’azienda

22 giugno 2018 | Autore:


> Diritto e Fisco Pubblicato il 22 giugno 2018



Nella vita societaria possono verificarsi differenti operazioni e trasferimenti, tra cui anche la cessione d’azienda: cosa significa?

Il mercato imprenditoriale e aziendale è composto, come sappiamo tutti, da una pluralità di imprese, più o meno grandi, più o meno avviate. Avviare un’impresa o un’azienda importa sicuramente un grande impegno, professionale, di competenze, capitali e idee. Quando si parla di azienda o impresa, tuttavia, non bisogna pensare che ci si stia riferendo ad una entità unica e statica, in mano ad uunica persona- imprenditore che ne dietiene la totalità, sempre la stessa e fissa. Al contrario, è assolutamente comune che le realtà aziendali cambino e si modifichino, in composizione e grandezza, attraverso passaggi societari, cessioni, trasferimenti e acquisizioni, che possono avere ragioni economiche, di crescita ed espansione o, viceversa, di contenimento dei costi e necessità di liquidità immediate ottenute grazie ad una vendita. Vediamo assieme cosa si intende per cessione di azienda e come funziona il trasferimento d’azienda.

Cessione d’azienda: cosa significa azienda

Per comprendere il fenomeno della cessione d’azienda, occorre anzitutto avere chiaro cosa si intende per azienda. Secondo le definizioni del nostro codice civile [1], l’azienda è costituita da quel complesso organizzato di beni, che sono a disposizione dell’imprenditore e che sono finalizzati all’esercizio della sua impresa.

La gestione di un’azienda comporta a sua volta l’organizzazione della stessa impresa, e fra le possibili operazioni che possono essere poste in esssere ce ne sono una serie che riguarda i trasferimenti societari di rami d’azienda, fino alla cessione dell’azienda stessa. Si tratta di scelte imprenditoriali che possono avere le più variegate motivazioni, in quanto quelle che vengono chiamate vicende circolatorie dell’azienda, ovvero quelle che riguardano la circolazione ed il trasferimento dell’azienda stessa, possono avere come conseguenze trasferimenti temporanei o definitivi, derivanti da atti fra vivi (contratti) o per causa di morte (testamento), sia gratuiti che a titolo oneroso. Fra le vicende societarie di maggior rilievo, va naturalmente citata la cessione d’azienda, che è regolata nel modo seguente.

Cessione d’azienda: cosa significa cedere l’azienda e cedere i beni aziendali

Si parla di cessione d’azienda quando le parti stipulano una convenzione che ha come oggetto il trasferimento di beni aziendali, che sono organizzati in un contesto produttivo dall’imprenditore stesso, e che sono finalizzati appositamente allo svolgimento dell’attività d’impresa. Il contesto produttivo nel quale i beni trasferiti sono inseriti non deve essere necessariamente già esistente, in quanto può sussistere cessione d’azienda anche nel caso di trasferimento di beni facenti parte di un contesto produttivo ancora soltanto meramente potenziale. È inoltre importante chiarire come quanto appena detto per la cessione d’azienda valga anche per la cessione di un ramo dell’azienda stessa. Bisogna prestare altresì attenzione a non confondere la cessione d’azienda con la cessione di beni aziendali. Se è pur vero che la cessione di una parte dei beni strumentali di proprietà aziendali rientra fra le ipotesi di cessione d’azienda, questa ipotesi è diversa dal cedere solamente singoli beni aziendali, di natura strumentale, che come tali sono suscettibili di rappresentare la potenzialità produttiva propria dell’impresa e integrano la diversa situazione della cessione di beni aziendali. Viene quindi considerata cessione d’azienda anche la cessione di una sola parte dei beni aziendali, purchè venga mantenuta un’organizzazione autonoma, capace ed idonea a permettere l’esercizio dell’attività d’impresa.

Cessione d’azienda: trasferimento d’azienda e cessione di rami aziendali

Secondo le disposizioni del nostro codice civile [2] si considera trasferimento d’azienda una qualsiasi operazione, posta in essere attraverso una cessione o fusione contrattuale, che determini il cambiamento della titolarità di un’attività economica organizzata (a prescindere dallo scopo di lucro) che mantiene, anche a seguito del trasferimento, una propria identità aziendale, incluso il suo valore economico – produttivo.

Qualora invece il trasferimento non abbia ad oggetto l’intera azienda, ma solamente una sua parte, si può parlare di trasferimento di ramo d’azienda, che si verifica nei casi in cui viene trasferita una parte aziendale che può considerarsi autonoma a livello funzionale, in quanto in grado di provvedere autonomamente a continuare l’attività che svolgeva prima del trasferimento, perseguendo i medesimi obiettivi produttivi.

Cessione d’azienda: contratto e forma

La cessione d’azienda avviene attraverso un contratto, che deve avere forma scritta ma solamente a fini probatori e non per la validità della cessione stessa. È invece richiesta la forma scritta nell’ipotesi in cui sia la stessa natura dei beni trasferiti o il tipo di contratto dal quale nasce il trasferimento a richiedere una particolare forma contrattuale.

Il trasferimento d’azienda può peraltro avvenire anche nei seguenti casi:

  • successione, in caso di decesso del titolare (mortis causa);
  • donazione, qualora il titolare decida di trasferire la propria azienda mediante un atto gratuito.

È possibile inoltre che il trasferimento avvenga attraverso la stipula di un atto pubblico informatico. Se le imprese cedute sono soggette a registrazione presso il registro delle imprese, gli atti di cessione relativi devono a loro volta essere iscritti presso il registro delle imprese, e vanno redatti mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata (con previsione del deposito per tale iscrizione, entro trenta giorni, da parte del notaio).

note

[1] Art. 2555 cod. civ.

[2] Art. 2112 comma 5 cod. civ.

Autore immagine: Pixabay.

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