Diritto e Fisco | Editoriale

Un contratto può avere più interpretazioni?

8 agosto 2018 | Autore:


> Diritto e Fisco Pubblicato il 8 agosto 2018



Come districarsi nel caso in cui tra le parti di un contratto sorga una lite sulla interpretazione di alcune clausole contenute nell’atto

Alla maggior parte di noi, se non proprio a tutti, è capitato di essere parte di un contratto scritto almeno una volta nella vita. Si può trattare di un contratto di compravendita, di un contratto di locazione ad uso abitativo o commerciale, di un contratto di finanziamento per l’acquisto di un bene di consumo, di un mutuo, di un contratto di trasporto, un contratto costitutivo di una società e così via.

In questi casi, così come in ogni altro caso di contratto concluso per iscritto, è frequente che tra le parti possa nascere una discussione, o una vera e propria controversia, su come debba essere interpretata una clausola il cui senso sia o si presti ad essere ambiguo, cioè non chiaro. In altre parole, può accadere che una o più clausole di un contratto possano essere interpretate in modo differente dalle due parti coinvolte, con la necessità, a quel punto, di individuare un modo per risolvere la questione per evitare il ricorso al giudice. Può accadere, ad esempio, che nel compromesso di una vendita immobiliare venga indicato (senza altre precisazioni) che il futuro acquirente ha consegnato una somma al futuro venditore (senza specificare, cioè, se la somma è stata data a titolo di acconto oppure come caparra). Se poi, per responsabilità del promittente venditore, non verrà stipulato il contratto definitivo, quella somma consegnata dal promittente acquirente dovrà essere a lui semplicemente restituita oppure il promittente venditore dovrà restituirgli il doppio di quanto ricevuto? In altre parole: come sarà possibile stabilire se si è trattato di somma data in acconto oppure a titolo di caparra? Ecco, quindi, un caso classico in cui si pone la domanda: un contratto può avere più interpretazioni?

A riguardo la legge stabilisce dei criteri (utilizzabili dalle parti e dal giudice) per evitare che restino delle ambiguità e per sciogliere i dubbi nell’interpretazione delle clausole dando ad esse una sola interpretazione (che sarà poi quella che concretamente si applicherà).

Come si interpretano le clausole di un contratto?

Abbiamo detto che nel momento in cui le parti di un contratto non si trovino d’accordo nell’interpretare una o più clausole del contratto da loro stesse firmato (magari perché le clausole non furono predisposte direttamente da loro trattandosi di un modello contrattuale scaricato per maggior comodità da Internet), allora la legge [1] stabilisce dei criteri che servono per ricostruire il senso da attribuire a ciò che nel contratto stesso è stato scritto.

In sintesi, la legge innanzitutto individua dei criteri [2] per stabilire quale fosse la reale e comune intenzione delle parti, cioè per stabilire il senso da attribuire ad una clausola di dubbia interpretazione in base a quella che fu la effettiva e comune intenzione di tutte e due le parti nel momento in cui la clausola fu inserita nel contratto (si tratta della cosiddetta interpretazione soggettiva).

Se, però, la o le clausole del contratto (o anche l’intero contratto) restassero di interpretazione dubbia anche dopo aver fatto ricorso ai criteri di interpretazione soggettiva, allora la legge impone di ricorrere ad altri criteri interpretativi [3] (i cosiddetti criteri di interpretazione oggettiva).

Il contratto e la singola clausola si interpretano innanzitutto ricostruendo la reale intenzione delle due parti

Quali sono i criteri di interpretazione soggettiva del contratto?

Abbiamo detto che se una o più clausole di un contratto non hanno un senso chiaro o se si prestano, per il modo in cui sono scritte, a diverse interpretazioni, le parti stesse (o il giudice, se il dubbio non dovesse essere sciolto di comune accordo) sono innanzitutto tenute a fare ricorso ai cosiddetti criteri di interpretazione soggettiva.

Le parti cioè dovranno ricostruire quella che fu la loro reale e comune intenzione e per fare questo dovranno in pratica:

  • accertare la comune loro intenzione senza limitarsi al senso letterale che emerge dalle parole usate [4];
  • interpretare le clausole le une per mezzo delle altre attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto [5].

Esempio chiarificatore.

Se le parti stipulano un contratto e lo chiamano contratto di locazione ad uso abitativo, ma poi inseriscono le clausole per cui l’appartamento viene concesso in uso gratuito per una durata di un anno, è chiaro che la comune intenzione delle parti, in base ad un’interpretazione che tiene conto di tutte le clausole nel loro insieme, è quella di stipulare non un contratto di locazione (che prevede il pagamento di un canone ed una durata legale minima di anni quattro e non può essere gratuito), ma un contratto di comodato (che, invece, è a titolo gratuito e la cui durata può essere liberamente concordata tra le parti).

La legge stabilisce dei criteri per interpretare il contratto

Quali sono i criteri di interpretazione oggettiva del contratto?

Abbiamo precisato in precedenza che se la o le clausole del contratto (o anche l’intero contratto) restassero di interpretazione incerta anche dopo che sono stati utilizzati i criteri di interpretazione soggettiva, allora la legge impone di ricorrere ad altri criteri di interpretazione chiamati criteri di interpretazione oggettiva.

A questi criteri, quindi, si potrà fare ricorso soltanto se quelli di interpretazione soggettiva non hanno consentito di sciogliere i dubbi e di dare alla o alle clausole un senso univoco e chiaro.

Innanzitutto, specificano i principali criteri di interpretazione oggettiva:

  • il contratto, e le sue singole clausole, vanno interpretati secondo buona fede, cioè secondo il senso in cui l’altro contraente avrebbe potuto intenderle secondo un’interpretazione propria di soggetti leali e corretti [6];
  • nel dubbio, il contratto e le sue singole clausole vanno interpretati nel senso in cui possono avere qualche effetto e non nel senso per il quale non avrebbero alcun effetto [7];

Alcuni esempi chiarificatori.

Se partecipo ad un concorso a premi con in palio un’opera di un noto pittore, potrà essere applicato il criterio dell’interpretazione secondo buona fede nel momento in cui il giudice ha accertato che la mia personale convinzione di dover ricevere un quadro originale di quel noto pittore corrisponde effettivamente al contenuto complessivo del contratto.

Se, cioè, le regole complessive del concorso a premi non mi lasciavano alcun dubbio sul fatto che in premio vi fosse effettivamente un originale di quel pittore, allora potrò poi fare appello all’interpretazione secondo buona fede del contratto (ad esempio con una richiesta di risarcimento danni) perché proprio quello, e non un altro, era il senso che si doveva attribuire alle clausole del contratto secondo l’interpretazione di persone che agiscono in modo corretto e leale [8].

Altro esempio.

Se in un contratto di compravendita risulta oscuro e ambiguo (anche dopo l’utilizzo dei criteri soggettivi di interpretazione) quale sia il prezzo del bene da vendersi, occorre che il giudice, prima di dichiarare nullo il contratto per la totale indeterminatezza di un suo elemento fondamentale (il prezzo, appunto), valuti se, sulla base di tutti gli elementi a disposizione, il contratto possa avere comunque un effetto.

Nel caso specifico il contratto di compravendita fu salvato perché il prezzo, seppure di incerta determinazione, poteva essere comunque determinato facendo ricorso ad altri elementi contenuti in altri atti richiamati nel contratto stesso (il prezzo, infatti, era stabilito in parte in contanti ed in parte in base all’accollo di rate di un mutuo ancora da versare) [9].

Esiste, infine, una norma conclusiva [10] per cui se la clausola o il contratto dovesse rimanere di interpretazione ancora incerta anche dopo l’utilizzo di tutti i criteri finora elencati, in quel caso dovrà essere interpretato nel senso meno gravoso (se il contratto è a titolo gratuito, ad esempio una donazione) e nel senso che realizzi un equo bilanciamento degli interessi contrapposti (se il contratto è a titolo oneroso, come può essere una compravendita o una locazione).

L’interpretazione secondo buona fede è quella dei soggetti corretti e leali

 

note

[1] Artt. da 1362 a 1371 cod. civ.

[2] Artt. da 1362 a 1365 cod. civ.

[3] Artt. da 1366 a 1370 cod. civ.

[4] Art. 1362 cod. civ.

[5] Art. 1363 cod. civ.

[6] Art. 1366 cod. civ.

[7] Art. 1367 cod. civ.

[8] Cass. sent. n. 6819/2001.

[9] Cass. sent. n. 27564/2011.

[10] Art. 1371 cod. civ.

 

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