Chi è il legale rappresentante di una SRL?

Nelle società di persone e di capitali viene nominato un legale rappresentante: chi è e che compiti ha in una srl?

Tra i termini giuridici più usati nel linguaggio comune rientra decisamente anche quello del legale rappresentante, a volte anche nella versione legale rappresentante pro tempore (cioè per un determinato periodo di tempo), e che viene riferito sia a situazioni che coinvolgano persone singole che, soprattutto, per quanto riguarda il diritto societario e l’organizzazione di impresa. Dal punto di vista legale, peraltro, anche se la definizione di legale rappresentante è univoca, la posizione effettiva del legale rapprresentante viene tuttavia poi declinata ed attribuita in presenza di differenti condizioni e con particolari modalità, che dipendono – specialmente in relazione all’ambito societario, che qui ci interessa – dalla tipologia societaria di volta in volta considerata. Vediamo quindi nel dettaglio cosa si intende per legale rappresentante nonché, nello specifico, chi è il legale rappresentante di una società a responsabilità limitata.

Legale rappresentante: significato del termine

Nello svolgimento di attività amministrativo – legali – burocratiche non sempre è necessario che i relativi atti o contratti vengano stipulati o sottoscritti dal diretto interessato. Il nostro ordinamento infatti consente la possibilità di servirsi di un’altra persona per svolgere quelle attività, purchè siano rispettati determinati requisiti di forma. In questi casi si rientra nelle ipotesi della rappresentanza, che è quell’istituto giuridico in base al quale un soggetto, detto rappresentante, compie una determinata attività per conto di un’altra persona, chiamata rappresentato, che ha specificamente incaricato il rappresentante di operare in tal senso. Se l’incarico, come nell’esempio appena fatto, è conferito dal rappresentato al rappresentante, si parla di rappresentanza volontaria. Nelle ipotesi in cui invece sia la stessa normativa di legge a prevedere forme di rappresentanza per particolari situazioni – come, peraltro, nel caso delle società a responsabilità limitata, che qui ci interessano – si parla di rappresentanza legale. Approfondendo la definizione, quindi, quando si parla di legale rappresentante ci si riferisce a quel soggetto che per legge è chiamato a rappresentare la società verso l’esterno, e tenuto a svolgere tutti gli atti che la impegnano con soggetti terzi.

Legale rappresentante: cos’è una srl

Per capire chi è il legale rappresentante di una srl, occorre almeno brevemente avere chiaro cosa si intende per società a responsabilità limitata. Nel nostro sistema legale e in particolare nell’ambito del diritto societario la società a responsabilità limitata è una società di capitali, che è caratterizzata da particolari discipline e modalità operative. Per tracciare un quadro generale della srl, possiamo dire che presenta uno schema societario che garantisce ai soci di fruire del beneficio della responsabilità limitata (da qui il suo stesso nome), in quanto chi ne fa parte gode di una limitazione del rischio d’impresa, che viene ristretto al corrispettivo dell’ammontare dei conferimenti effettuati alla società. È una società di capitali a scopo di lucro, nella quale l’amministrazione è affidata in via generale a uno o più soci, eventualmente scelti anche fra soggetti esterni alla società stessa qualora questa possibilità sia prevista nell’atto costitutivo.

Legale rappresentante: chi è nelle srl

Una volta chiarito cos’è una società a responsabilità limitata, possiamo quindi approfondire chi è chiamato ad esserne il legale rappresentante, e che compiti ha nell’esercizio dell’impresa e nelle vita della società stessa. Nella società a responsabilità limitata il legale rappresentante è il soggetto dotato del potere di rappresentare la società, e quindi mettere in esecuzione gli atti in nome e per conto della società stessa. Nei casi in cui questo potere viene conferito dai soci ad un solo soggetto, ci sarà un socio della srl che rivestirà il ruolo di rappresentante legale unico. Nei casi invece in cui la società decida di affidare l’amministrazione societaria ad un consiglio di amministrazione, la rappresentanza legale ricadrà sul presidente del consiglio di amministrazione.

Legale rappresentante e amministratore

Quando si parla di legale rappresentante bisogna inoltre considerare un ulteriore aspetto che, a seconda dei casi, potrebbe creare confusione dal punto di vista dei ruoli all’interno della srl. Occorre infatti tenere presente che il legale rappresentante non va sempre necessariamente identificato con il ruolo di amministratore della società, perlomeno non da un punto di vista generale. Se infatti il rappresentante è il soggetto dotato del potere di esprimere all’esterno la volontà decisionale dei soci, agendo quindi in nome e per conto della società con effetti verso l’esterno, l’amministratore è il soggetto dotato di quello che viene definito potere a rilevanza interna, ovvero il potere di gestione della società, che si estrinseca nel compimento pratico degli atti necessari per la società stessa. Nelle ipotesi viste qui sopra ad esempio, in cui la srl abbia un consiglio di amministrazione, la qualifica di amministratore ricade in capo a tutti i soci che ne fanno parte, mentre quella di legale rappresentante fa capo unicamente al presidente dello stesso c.d.a.