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Debiti dell’azienda ceduta: chi ne risponde?

8 Novembre 2017 | Autore:
Debiti dell’azienda ceduta: chi ne risponde?

Che fine fanno i debiti di un’azienda se questa viene ceduta?

Per comprendere che fine fanno i debiti dell’azienda ceduta bisogna in primo luogo fare riferimento al codice civile. Questo prevede espressamente che nel trasferimento di un’azienda commerciale risponde dei debiti della stessa anche l’acquirente, se essi risultano dai libri contabili obbligatori [1].

Di quali debiti si tratta?

Ovviamente il problema relativo ai debiti in caso di cessione di azienda si pone relativamente ai debiti sorti prima del suo trasferimento, in quanto quelli successivi sorgono direttamente a carico del nuovo proprietario dell’azienda. A tal proposito, la legge distingue tra debiti derivanti da cessione di azienda commerciale e debiti derivanti da azienda non commerciale e prevede regole particolari per i debiti fiscali e per i debiti derivanti da rapporti di lavoro.

Tra vecchio e nuovo proprietario?

La questione dei debiti dell’azienda ceduta è un problema che si pone in relazione ai debiti nei confronti di terzi soggetti. Infatti, nei rapporti interni, cedente e cessionario sono responsabili ciascuno per i debiti relativi alla propria gestione, pertanto se il nuovo proprietario paga un debito contratto dalla precedente gestione ha diritto al rimborso, salvo che le parti – d’intesa – disciplinino diversamente le rispettive responsabilità.

Come anticipato la disciplina relativa ai debiti dell’azienda ceduta è distinta a seconda che si tratti di un’azienda commerciale o di un’azienda non commerciale. Vediamo perché. 

Debiti di un’azienda commerciale

Il Codice civile prevede espressamente che l’azienda cedente risponde dei propri debiti anteriori alla vendita, a meno che non risulti che i creditori abbiano acconsentito alla sua liberazione da ogni responsabilità [2]. La nuova proprietà, invece, risponde in solido con l’azienda cedente solo per i debiti che risultano dai libri contabili obbligatori: in questo caso i creditori possono agire sia nei confronti del cedente, sia nei confronti del cessionario. L’iscrizione dei debiti nei libri contabili obbligatori, infatti, comporta il sorgere di una responsabilità solidale anche del cessionario, il quale non può esimersi da tale responsabilità dimostrando di ignorarli.  Al contrario, se i debiti non sono iscritti nei libri contabili, il cessionario non ne risponde, anche se ne era in concreto a conoscenza. Se, invece, non esistono libri contabili per una qualsiasi ragione – come nel caso di una società di fatto – il cessionario non risponde per i debiti relativi all’azienda [3].

Debiti fiscali

Discorso diverso va fatto in caso di debiti fiscali. Le regole sopra dette non trovano applicazione in quanto, per la loro particolare natura, non sono equiparabili a quelli di diritto comune e pertanto l’acquirente dell’azienda è responsabile in solido con il venditore per il pagamento dell’imposta e delle sanzioni riferibili alle violazioni commesse nell’anno in cui è avvenuta la cessione e nei due anni precedenti, nonché per le sanzioni già irrogate e contestate nel medesimo periodo anche se riferite a violazioni commesse in precedenza.

Debiti di un’azienda non commerciale

Le distinzioni sopra effettuate non riguardano l’azienda non commerciale. Infatti il piccolo imprenditore, l’impresa agricola, la società semplice non hanno l’obbligo di tenere le scritture contabili e, pertanto, in caso di cessione d’azienda sono responsabili dei debiti aziendali sorti anteriormente al trasferimento. Il contratto di cessione d’azienda può però contenere un accordo interno con cui il nuovo proprietario dell’azienda si accolla volontariamente i debiti del ceduto e i creditori rinunziano alla responsabilità del cedente.


note

[1] art. 2560 Cod. Civ.

[2] art. 2560, comma 2, Cod. Civ.

[3] Cass., sent. n. 5123 del 09.03.2006.

Autore immagine: Pixabay.com


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