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S.r.l. semplificata (S.r.l.s.)

26 Aprile 2013
S.r.l. semplificata (S.r.l.s.)

Per soci con meno di 35 anni è possibile aprire società con capitale sociale anche di 1 euro, senza costi notarili e con amministratori interni alla società. Tali benefici però potrebbero costituire un disincentivo per le banche a concedere finanziamenti.

 

Una legge dello scorso anno [1] ha creato la nuova figura della “Società a responsabilità limitata semplificata» (S.r.l.s.), riservata alle persone fisiche con età inferiore a 35 anni.

La S.r.l.s. rappresenta una facilitazione per i giovani che vogliono fare impresa e godere dei benefici previsti per le società a responsabilità limitata.

Successivamente [2] è stata creata anche la S.r.l. a capitale ridotto (S.r.l.c.r.), per le persone fisiche che hanno già compiuto i 35 anni.

Ora, quindi, i modelli di società a responsabilità limitata disciplinati dal nostro ordinamento sono tre:

– S.r.l. (ordinaria o S.r.l.o.) [3]

– S.r.l. semplificata (o S.r.l.s.) [4];

– S.r.l. a capitale ridotto (o S.r.l.c.r.) [5].

La società a responsabilità limitata semplificata

Dal 29 agosto 2012 è possibile stipulare atti costitutivi di s.r.l.s., e cioè di società a responsabilità limitata semplificata: è quella infatti la data di entrata in vigore del decreto ministeriale che disciplina il contenuto dell’atto costitutivo.

Una delle caratteristiche fondamentali di questo nuovo tipo societario (e che lo rende eccezionale rispetto ad ogni altra società del nostro ordinamento) è che essa è priva di statuto e che il suo atto costitutivo deve coincidere con quello dettato da un decreto del Ministero della Giustizia. In sostanza, l’adozione dello “standard” sarebbe il “prezzo” da pagare per ottenere il risultato di beneficiare di costi di costituzione assai ridotti e di notevoli semplificazioni rispetto alla procedura di costituzione di una s.r.l.o. e di una s.r.l.c.r.

La s.r.l.s. presenta diverse caratteristiche, che la distinguono assai nettamente da una S.r.l.o. Principalmente si tratta delle seguenti:

a) l’unico socio o i soci della s.r.l.s. possono essere solo persone fisiche;

b) i soci non devono avere compiuto i trentacinque anni;

c) si tratta – come già rilevato – di una società “senza statuto”, in quanto l’atto costitutivo deve essere redatto secondo un modello “standard” approvato con un decreto del Ministro della Giustizia;

d) per la sua costituzione è abbattuta una rilevante parte dei costi che occorre invece sostenere per costituire una S.r.l.o. (in sostanza il notaio lavora gratis e i costi sono limitati all’imposta fissa di registro, alla tassa annuale della Camera di commercio e alla vidimazione dei libri sociali, essendo disposta l’esenzione dall’imposta di bollo e dai diritti per l’iscrizione nel Registro delle Imprese);

e) affievolito è pure il valore nominale del capitale sociale occorrente per costituire la s.r.l.s., in quanto è previsto che, in luogo del “normale” capitale sociale di minimi 10mila euro, la s.r.l.s. debba essere costituita con un capitale sociale compreso tra 1 e 9.999,99 euro.

In riferimento a quest’ultimo punto, non può essere qualificata come s.r.l.s. una società che, in sede di costituzione, abbia un valore nominale superiore a quello massimo previsto dalla legge; né può continuarsi a chiamare s.r.l.s. quella società che, nel corso della sua vita si trovi a raggiungere (ad esempio, a seguito di un’operazione di aumento di capitale, gratuito o a pagamento, oppure per effetto di una fusione) un valore superiore al predetto importo di euro 9.999,99.

Inoltre, in sede di costituzione della società (ma – si ritiene, seppure in mancanza di una espressa previsione di legge in tal senso – anche in sede di aumento del capitale sociale), il capitale deve essere per intero sottoscritto e versato in denaro contante: pertanto, non sono ammessi conferimenti in natura. A questo proposito, occorre sottolineare che, a differenza di quanto accade in sede di costituzione della s.r.l.o., il versamento del capitale iniziale non deve né può essere effettuato in banca, ma deve essere effettuato “nelle mani” di coloro che sono nominati quali amministratori della s.r.l.s., i quali, secondo il modello “standard” di atto costitutivo, devono rilasciarne quietanza.

Requisiti soci

La S.r.l.s. può essere costituita solamente da persone fisiche che non abbiano compiuto i 35 anni di età alla data della costituzione. Non sono dunque ammessi, diversamente dagli altri modelli societari, soci persone giuridiche (società, enti, ecc.).

Gli amministratori possono essere solo i soci della società.

Costituzione e statuto

La S.r.l.s., così come la S.r.l. tradizionale, potrà essere costituita sia con atto unilaterale (S.r.l.s. a unico socio) che con atto plurilaterale.

L’atto costitutivo deve essere redatto da notaio con atto pubblico in conformità al modello standard.

Atto costitutivo

L’atto costitutivo e l’iscrizione nel Registro delle imprese saranno esenti da diritto di bollo e di segreteria e non saranno dovuti onorari al notaio. Restano però le spese di imposta di registro, dovuta nella misura fissa di € 168 (trattandosi di un conferimento necessariamente in denaro) e i diritti della Camera di Commercio, alla costituzione e poi una volta all’anno.

Il passaggio dal notaio rimane comunque obbligatorio.

Contenuto dell’atto costitutivo

Nell’atto costitutivo dovranno essere indicati necessariamente:

– il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

– la denominazione sociale contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata semplificata e il Comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;

– l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad € 1 e inferiore all’importo di € 10.000, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;

– l’attività che costituisce l’oggetto sociale;

– la quota di partecipazione di ciascun socio;

– le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza;

– le persone cui è affidata l’amministrazione;

– l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

– luogo e data di sottoscrizione.

Denominazione sociale

La norma prevede una forma di pubblicità a tutela dei terzi. La società a responsabilità limitata semplice dovrà indicare, nella propria denominazione, che si tratta di una S.r.l. semplificata.

 

Devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della società e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico:

– la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata;

– l’ammontare del capitale sottoscritto e versato;

– la sede della società;

– l’Ufficio del Registro delle imprese presso cui questa è iscritta.

Amministrazione

La S.r.l.s. potrà adottare la governance della S.r.l. “normali”, ma con la particolarità che gli amministratori devono essere scelti tra i soci della società medesima.

L’amministrazione della società deve essere affidata a uno o più soci scelti con decisione degli stessi soci. All’argano amministrativo spetta la rappresentanza generale della società.

Capitale sociale

La S.r.l.s. rappresenta una rivoluzione per le società di capitali. Viene infatti concessa la responsabilità limitata a fronte di nessuna garanzia in termini di patrimonio; la legge impone infatti che il capitale sociale sia versato in misura non inferiore a solo € 1 ed inferiore a € 10.000. Si potrà quindi avere una S.r.l.s. con capitale di solo 1 euro.

Questo rappresenta, in un certo senso, un limite in quanto vi sarà un’oggettiva difficoltà a trovare finanziamenti presso il sistema creditizio senza che i soci vengano obbligati dalla banca a prestare una propria fideiussione.

Ad aggiungere le difficoltà e le remore per gli istituti di credito vi è il fatto che il capitale sociale non va depositato presso una banca, come per le S.r.l. ordinarie, ma direttamente nelle mani degli amministratori.

Il capitale sociale va versato in denaro.

Non sono dunque ammessi conferimenti di servizi o conferimenti in natura. Inoltre, il capitale deve essere versato per intero all’atto di costituzione della società: non è possibile versare il 25% come nelle S.r.l. ordinarie.

Contabilità

Non vi sono regole speciali per quanto riguarda la contabilità, che pertanto seguirà le stesse regole delle S.r.l. ordinarie.

di MENNATO FUSCO


note

[1] D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, conv. con modif. con L. 24 marzo 2012, n. 27 che ha introdotto nel Codice civile il nuovo art. 2463-bis.

[2] Art. 44, D.L. 22 giugno 2012, n. 83.

[3] Artt. 2462-2483 cod. civ.

[4] Art. 2463-bis cod. civ.

[5] Art. 44, L. 183/2012.


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