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S.p.a.: la riforma. Meno vincoli di capitale

14 Giugno 2014
S.p.a.: la riforma. Meno vincoli di capitale

La riforma del Codice civile liberalizza l’emissione delle obbligazioni: le novità del DL Crescita e Competitività.

Nel decreto legge sulla pubblica amministrazione appena approvato dal Governo si introducono modifiche profonde al nostro diritto societario.

Cade il divieto all’emissione di azioni a voto plurimo, cade il limite di proporzione al capitale sociale per l’emissione di obbligazioni, si liberalizza l’emissione di azioni a categoria speciale, si rivedono i limiti alle partecipazioni incrociate nel caso di piccole e medie imprese. Tutti interventi assai rilevanti, in parte da tempo sollecitati anche dalle imprese, e che oggi vedono la luce in un contesto ancora però tutto da chiarire per aspetti assai rilevanti.

Prendiamo il caso delle azioni a voto plurimo, con la possibilità di detenere cioè azioni che danno diritto all’esercizio di più di un voto. Una maniera per blindare il controllo in mano a chi rischia poco o relativamente poco, eliminando alla radice (ma non certo nel senso auspicato dai critici) la pratica del capitalismo italiano delle “scatole cinesi”.

Il testo approvato ieri, in un denso articolo 99, cancella i limiti all’emissione di obbligazioni, nella prospettiva di favorire l’afflusso di nuove risorse alle aziende. Paletto oggi fissato al doppio del capitale sociale (tetto superabile se l’offerta è dedicata a investitori professionali) [1].

Nello stesso tempo cade anche il divieto alla riduzione volontaria del capitale sociale e alla distribuzione delle riserve per l’impresa che ha proceduto all’emissione di bond.

E l’attenuazione del valore di garanzia del capitale sociale nei confronti dei creditori è confermata poi dalla drastica riduzione, più che un dimezzamento, da 120mila a 50mila euro, del capitale necessario per la costituzione di una società per azioni.

Il riferimento al capitale sociale viene soppresso anche per quanto riguarda la possibilità di emissione di azioni senza diritto di voto o con limiti al diritto di voto stesso.

La versione attuale del Codice civile prevede che queste categorie di azioni non possono mai complessivamente superare la metà del capitale sociale. A parziale bilanciamento si prevede la possibilità, ma solo la possibilità, che lo statuto assegni ai titolari di azioni dotate di diritti diversi uno o più consiglieri di amministrazione, sindaci o consiglieri di sorveglianza (nelle società che adottano il sistema duale di governance).

Vengono agevolate o comunque meno controllate le partecipazioni incrociate tra Pmi quotate, il Codice civile nella versione uscita dal decreto legge esclude la necessità dell’intervento dell’esperto nominato dal tribunale per l’acquisto della società da parte si soci, amministratori, fondatori.


note

[1] Art. 2412 cod. civ.

[2] Art. 2413 cod. civ.


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