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Società quotate: ok voto plurimo

28 Giugno 2014
Società quotate: ok voto plurimo

Premio di «fedeltà» che consente agli azionisti di mantenere il controllo.

Le società in via di quotazione o già quotate potranno prevedere nel loro statuto un’apposita clausola che abilita l’emissione di azioni a voto maggiorato – fino a due voti – a vantaggio di azionisti di lungo periodo. Il Decreto Legge Competitività [1] bypassa così il divieto, sancito dal Codice civile [2], di emettere azioni a voto plurimo, in ossequio al principio generale conosciuto con l’espressione one share one vote.

A questo scopo, la nuova norma [3] prescrive che nello statuto occorre stabilire le modalità per l’attribuzione del voto maggiorato e per l’accertamento dei relativi presupposti, prevedendo un apposito elenco degli azionisti dotati del voto maggiorato. Il voto può essere maggiorato fino ad attribuire un massimo di due: il che significa che può anche attribuire voti per qualsiasi altro numero compreso tra 1 e 2 (ad esempio 1,3).

La modifica statutaria occorrente per introdurre la previsione del voto maggiorato non attribuisce il diritto di recesso ai soci che non esprimano il voto favorevole alla sua introduzione. Sarà consentita l’attribuzione di un diritto di voto maggiorato (quale premio di fedeltà) alle azioni che rimangano di titolarità di un singolo azionista per un periodo consecutivo, indicato nello statuto, non inferiore a 24 mesi dall’iscrizione nel predetto apposito elenco.

L’obiettivo

L’introduzione delle azioni a voto plurimo è finalizzata a consentire un accesso alla quotazione mantenendo, per il gruppo di controllo, la posizione di azionista di riferimento, e ciò in quanto il timore di perdere il controllo della società a seguito della quotazione può rappresentare uno dei principali fattori che disincentiva l’ingresso in Borsa delle imprese familiari italiane. Il voto plurimo, invece, consente di aumentare la dimensione del flottante in sede di offerta al pubblico finalizzata alla quotazione e, di conseguenza, la liquidità delle azioni delle società quotate senza determinare una diluizione per gli azionisti di riferimento.

La volontà del legislatore di incentivare, con le azioni a voto plurimo, la quotazione delle società emerge chiaramente anche dalla norma che consente di introdurre la clausola statutaria sul voto maggiorato anche nel corso del procedimento di quotazione: è infatti disposto che può essere computato, ai fini del possesso continuativo, anche il periodo precedente all’introduzione della clausola in parola (e, quindi, il periodo anteriore al momento della istituzione dell’apposito elenco da cui risulta il possesso continuativo). Ne consegue che la nuova normativa potrà essere adottata dalle società che decidessero di quotarsi non appena la Consob avrà emanato le disposizioni di attuazione.

Per le società già quotate, invece, il voto maggiorato potrà essere attribuito soltanto una volta decorso il periodo continuativo, non inferiore a 24 mesi, di iscrizione nell’apposito predetto elenco.

Le regole e la Consob

La disciplina di queste azioni a voto plurimo, come detto, non è di immediata applicazione: spetta, infatti, alla Consob l’emanazione, con proprio regolamento, delle disposizioni di attuazione. Comunque, fin da ora sono dettati alcuni principi. Anzitutto, queste azioni non vanno a costituire una categoria speciale. Inoltre, in caso di successivo trasferimento delle azioni a voto maggiorato, la maggiorazione del voto si estingue. Ancora, se lo statuto della società emittente non dispone diversamente:

1. il trasferimento del controllo di società che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alle soglie delle partecipazioni rilevanti [4] e cioè il 2% del capitale sociale, da intendersi, in presenza di maggiorazione del diritto di voto, come numero complessivo dei diritti di voto; oppure il 5%, se l’emittente è una Pmi), fa venir meno il voto maggiorato;

2. il voto maggiorato non si estingue se le azioni a voto maggiorato vengano trasferite per successione ereditaria o per effetto di fusione o scissione della società titolare di dette azioni;

3. il diritto di voto maggiorato si estende alle azioni di nuova emissione se la società emittente deliberi l’aumento gratuito del capitale sociale.

Invece, se la società emittente deliberi un aumento di capitale sociale a pagamento mediante nuovi conferimenti, lo statuto può prevedere che la maggiorazione del voto si estenda anche alle azioni emesse in dipendenza dell’operazione di aumento del capitale sociale.


note

[1] DL. 91/2014.

[2] Art. 2351 cod. civ.

[3] Nuovo art. 127-quinquies del Tuf, introdotto dall’articolo 20 del Dl 91.

[4] Previste dall’articolo 120 del Tuf.

Autore immagine: 123rf com


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