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Che fine fa la quota di una SRL alla morte del socio?

14 Maggio 2015
Che fine fa la quota di una SRL alla morte del socio?

Successione e trasferimento della quota in capo agli eredi: modalità, termini e adempimenti.

 

La quota della Società a Responsabilità Limitata (SRL) è normalmente trasferibile in caso di morte del socio, salvo i limiti eventualmente posti all’atto costitutivo. L’erede (o il legatario) subentra nella società nella stessa posizione del socio defunto, senza potere richiedere la liquidazione in denaro della quota, salvo che i soci abbiano diversamente disposto.

Nel caso di coeredi della stessa quota, nasce una comunione ereditaria. Questi possono poi ottenere la divisione, sempre che l’atto costitutivo non lo vieti.

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L’erede (o il legatario) per entrare in società deve innanzitutto depositare presso il registro delle imprese, per l’iscrizione del trasferimento nel registro stesso, la seguente documentazione:

– certificato di morte;

– copia dell’eventuale testamento;

– atto di notorietà, predisposto dalla cancelleria del tribunale del luogo ove si è aperta la successione oppure da un notaio che attesti la qualità di erede o di legatario di colui il quale chiede l’iscrizione;

– copia del decreto del giudice tutelare, in presenza di minori in qualità di eredi o di legatari. Successivamente deve richiedere agli amministratori l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci. In mancanza, questa può essere ordinata dal tribunale [1].

 

Quota non trasferibile

Se l’atto costitutivo esclude la trasferibilità delle quote (in modo assoluto o nell’ipotesi di successione per causa di morte), alla morte del socio, il rapporto di cui egli era titolare si scioglie.

L’erede o gli eredi in tal caso vantano il diritto di liquidazione del valore patrimoniale della quota del defunto, mentre non possono avanzare la pretesa di succedere al defunto nella posizione di socio.

Modalità di liquidazione

Secondo una prima tesi, il denaro necessario alla liquidazione della quota deve essere quello delle casse sociali, fermo restando il divieto per la società di acquistare tale quota. La società deve ridurre il capitale solo se la liquidazione riduce il patrimonio sociale tanto da intaccare il capitale sociale. Diversamente la riduzione è superflua, anche quando i soci pagano personalmente il debito della società.

Se la liquidazione riduce il capitale al di sotto del minimo legale, la società si scioglie, a meno che i soci non la ricapitalizzino.

Una seconda tesi esclude la legittimità della delibera di riduzione, ritenendo che la quota del defunto si consolida in capo agli altri soci, in misura proporzionale al valore delle loro quote [2].


note

[1] Trib. Roma del 2.05.2001.

[2] Trib. Verona del 27.06.1989.

autore immagine: 123rf com


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