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Come costituire una srl

25 settembre 2018 | Autore:


> Diritto e Fisco Pubblicato il 25 settembre 2018



Vediamo come si costituisce una srl, le sue funzioni e i diversi tipi esistenti, infine come si opera all’interno della stessa.

Tutti ormai, quando si parla di società, abbiamo preso confidenza con la sigla Srl e sappiamo ormai perfettamente che sta per “società a responsabilità limitata”. Tuttavia questo, che cosa significa veramente? E poi forse non molti sanno che esistono due tipi di Srl: quella tradizionale e l’altro della Srl semplificata (o Srl a un euro). Ma la domanda che sorge allora è la seguente: come costituire una srl?

La Srl tradizionale è regolamentata per legge dal codice civile [1]. La norma prevede che, per poterla aprire, occorre avere un capitale sociale minimo di 10mila euro. Non vi sarebbe un limite massimo se non con l’eccezione del caso in cui si sfiorassero i 120mila euro; quest’ultima è la cifra che di solito si stanzia per una spa (società per azioni). Allora, in tale circostanza, per la srl è possibile mantenere tale status, ma c’è il vincolo assoluto di nominare un collegio sindacale.

I tipi di srl e come costituirla

La srl semplificata (srls) [2], invece, a sua volta presenta un doppio vantaggio: non c’è limite d’età per i soci (né del loro numero), mentre prima era stato fissato a 35 anni; inoltre tutti ne possono entrare a far parte volontariamente, scegliendo se esserne semplici soci o anche in qualità di fondatori prendendone tale veste; non c’è nemmeno più l’obbligo da parte del Consiglio nazionale del notariato di vigilare, supervisionare e controllare. Per quanto riguarda l’ammontare minimo indispensabile di capitale sociale per costituirla, la cifra va da un euro a circa 10mila euro (9.999). Nella strutturazione e conformazione di una srls sono confluiti anche le caratteristiche e gli indirizzi tipi delle precedenti società srl a capitale ridotto. Infine, tra le srl semplificate, esiste un tipo particolare: quello delle srl semplificate a socio unico [3], cioè si tratta di società fondate con un solo socio, l’unico, e quindi l’accordo di stipula sottoscritto è unilaterale. Esse stesse hanno inglobato le srl a capitale ridotto.

Ovviamente il primo passo per crearla ad hoc e darle validità giuridica è quello di redigere uno statuto societario, in cui venga data l’apposita denominazione societaria; esiste infatti uno specifico modello di statuto societario previsto per legge [4] da seguire. Tuttavia va sottolineato che oggi esiste anche un modello digitale per la stesura dell’atto costitutivo e dello statuto societario stesso, che verrà firmato con firma digitale appunto e che permette la creazione di una srl direttamente e comodamente da casa online [5], con pochi e semplici clic: il vantaggio maggiore, ovviamente, è quello di non doversi accollare le spese del notaio; e non ci si deve recare neppure alla Camera di commercio.

I costi di una srl

Poi l’altra questione da superare è quella dei costi da sostenere. Tra questi ultimi vi sono quelli per l’imposta di registro, per le tasse camerali, per i diritti di segreteria, oltre alle spese del notaio. Nello specifico, vediamo nel dettaglio quali sono i costi effettivi. Sia per la srl che per la srls c’è il costo del notaio che è di circa 1.400 euro; in più c’è quello del commercialista che, all’anno, si aggira intorno ai 1.800 euro; per entrambe poi c’è quello del diritto camerale, pari a 120 euro; per ciò che concerne i diritti di segreteria per la srl sono di 165 euro (25 euro per ogni libro sociale), mentre non ve ne sono per la srls; l’imposta di registro (sia per la srl che per la srls) è di 200 euro (aumentata, prima era di circa 168 euro); la stessa cifra per tutte e due deve essere versata per il diritto annuale [6] e per la denuncia di inizio attività. Poi l’ammontare più ‘pesante’ (dopo la spesa per il notaio) riguarda la tassa di concessione governativa: si aggira, sia nel caso della srl che della srls, intorno ai 309.87 euro. Tuttavia ci sono anche i costi per la vidimazione dei libri sociali che, per entrami i tipi di società, è di 41 euro ogni cento pagine (con una marca da bollo di 16 euro, sempre ogni 100 pagine). In più, vi sarà anche il costo di diritti per il deposito del bilancio pari a 200 euro (sia per la srl che per la srls). Infine, che dire dei pagamenti all’Inps a cui le srl e le srls devono versare ben 3.600 euro per ogni socio amministratore? Per non considerare quelle per l’Inail, che cambiano secondo il settore di riferimento della società. Inoltre per il singolo socio ci saranno altre spese quali quelle per crearsi una pec (circa 5 euro). Tra le tasse imposte a una società vi sono: l’Ires (con aliquota al 27,5%) e l’Irap (l’imposta sul reddito delle attività produttive).

Perché decidere di creare una srl

Fatte queste premesse necessarie e queste distinzioni per orientarci meglio nel mondo delle srl, la domanda che sorge è: perché costituire una srl? Perché, come dice il nome, la ‘responsabilità limitata’ è una garanzia per i soci fondatori che – così – saranno responsabili e risponderanno solo della quantità e della percentuale di denaro versato e investito nella srl; quindi un po’ come a dire un calcolo del rischio che corrono in caso di fallimento, bancarotta, chiusura o debiti. Infatti, al momento in cui si decide di creare e di entrare a far parte di un srl, occorrerà che tutti i soci intenzionati si rechino davanti a un notaio scelto da loro (di comune accordo) e ci si avvii (alla sua presenza) alla stesura dell’atto costitutivo societario, che tutti quanti i soci membri dovranno firmare e sottoscrivere, dopo che lo stesso atto sarà letto a voce alta affinché tutti ne prendano visione.

Il capitale sociale in una srl

A questo punto occorre passare all’aspetto che concerne il capitale sociale che, come avevamo già detto prima, deve essere pari a minimo 10mila euro. Come raggiungere tale cifra? Chi mette quanto? Ogni socio verserà la sua quota, fino ad arrivare a quella somma minima. Il versamento dovrà avvenire durante la stesura e la firma dell’atto costitutivo e potrà essere versata sotto forma diversa: o in denaro, con un assegno o bonifico ad esempio, ma anche in contanti se si versano fino a mille euro; oppure in beni materiali come un bene di proprietà (un immobile ad esempio) e allora – in questo caso – sarà necessario fare il rogito (l’atto di cessione per impegnare il valore del bene come quota parte per la srl) e il valore di questo bene immobile andrà in ‘riserva’. Per ciò che riguarda le quote, precisiamo: nelle srl ordinarie si deve versare il 25% al momento della firma; nelle srl semplificate si deve dare l’intero ammontare della quota e versarlo in denaro contante.

Se il socio non versa la sua quota e non lo fa nemmeno nei tempi previsti, diventa moroso e la sua quota può essere venduta ad altri; se non si trovano altri soci terzi che lo sostituiscano, il socio viene espulso ed estromesso e il capitale sociale ridotto nell’entità.

Le quote dei soci in una srl

Ovviamente non è detto che tutti i soci debbano versare la stessa quota: essa può essere uguale per tutti oppure differire. Le percentuali di quota versate da ogni singolo socio verranno riportare in un documento a parte allegato all’atto costitutivo. Ciò è strettamente necessario per due motivi: sia in caso di perdite della società (per cui ogni membro risponde per la parte versata di cui è responsabile e solamente di quella); sia in caso di introiti, per ricevere gli utili guadagnati in proporzione. Inoltre la fase di stipula dell’atto costitutivo è fondamentale perché, non si sceglie solo il tipo di srl da fondare, ma si individua anche l’amministratore della società (o eventuali amministratori, se sono più di uno). Infine va indicato anche il cosiddetto oggetto sociale, cioè lo scopo e il campo d’azione con cui la società si dedica con la sua attività.

A proposito di responsabilità dei soci in merito alle quote, è da precisare che la srl si chiama a responsabilità limitata poiché, non solo si risponde esclusivamente per la percentuale versata nel capitale sociale, ma – in caso di perdite o fallimento – si risponde solo con il capitale sociale appunto e non con quello personale. Vi può essere, poi, il caso del cosiddetto recesso, ossia la rinuncia da parte di un socio di continuare a far parte ancora della società; deve comunicare la decisione di volersi ‘tirare indietro’ entro 180 giorni e sarà rimborsato della sua parte e riavrà la quota versata.

Il passo ulteriore – però -, per quanto la costituzione della srl a questo punto sia già avanzata, è che il notaio o un socio provveda all’iscrizione della società al Registro delle Imprese della Camera di Commercio della città (da presentare entro venti giorni dalla stipula dell’atto costitutivo al notaio). A questo punto la srl sarà operativa al 100% (ed avrà tanto di partita iva). Nella sua azione, tuttavia, è importante tenere e aggiornare un libro della contabilità dove registrare tutto: a farlo potrà essere uno (o più) dei soci oppure un commercialista di fiducia.

I vantaggi e la tassazione in una srl

A questo punto potrebbe venire da chiedersi: perché scegliere di aprire una srl? La risposta potrebbe essere: tale tipo di società risulta particolarmente adatta alle piccole e medie imprese (PMI), alle start-up e a chiunque volesse decidere di aprire una nuova attività (generalmente anch’essa piccola e limitata), tipo un negozio o un punto vendita. Certo la fase iniziale sarà più difficile e difficoltosa anche da un punto di vista economico, per il fatto di dover obbligatoriamente stanziare un capitale sociale di 10mila euro. E successivamente anche la sua gestione sarà molto articolata.

L’altro aspetto negativo riguarda quello della tassazione. Vediamo come funziona. Quest’ultima viene effettuata sugli utili netti maturati nell’arco di tutto l’anno (fino al 31 dicembre) di esercizio della società, come risulta da bilancio [7]. Ma anche i singoli soci devono pagare le imposte [8] relative alle loro quote e agli utili derivanti da esse. Tuttavia c’è anche un’altra opzione: ossia che il socio non versi la tassa, ma la sua entità gli sia trattenuta dalla società.

Al contrario, per quanto concerne i guadagni, c’è da precisare che gli utili verranno ripartiti ai soci – come da delibera -, ma solo dopo che è stata stanziata una parte a ‘riserva’. A tale proposito occorre fare delle puntualizzazioni: per le srl semplificate si deve effettuare un accantonamento del 20% degli utili fino ad arrivare ai 10mila euro minimi, mentre nelle srl tradizionali ordinarie l’accantonamento previsto è pari al 5%. Quindi, prima di procedere a qualsiasi suddivisione degli utili, i ‘guadagni’ vengono tutti messi da parte finchè il capitale sociale non è costituito.

Infine, tra le principali attività di una società vi è quella di fare assemblee: verrà nominato un presidente, dovranno tenersi alla presenza di almeno la metà dei soci come numero minimo di partecipanti e deve essere redatto un verbale riassuntivo ed esplicativo finale. Inoltre, un’altra ‘figura’ centrale nelle srl, oltre a quella del presidente e delle assemblee dei soci, è quella del cosiddetto cda (il consiglio di amministrazione), in cui vengono prese le principali decisioni e discusse delle problematiche più importanti da affrontare e che risultano più rilevanti.

note

[1] E in particolare – nello specifico -, dagli articoli dal 2462 al 2483 del Libro V, Capo VII del Codice stesso; oltre che dalla legge 99/2013.

[2] introdotta dal decreto legge n. 1 del 24 gennaio 2012.

[3] Sono state istituite per la prima volta con il decreto liberalizzazioni 1/2012, e regolamentate con il decreto ministeriale n. 138, del 23 giugno 2012.

[4] Tale possibilità è stata prevista e introdotta dal diritto societario e commerciale a partire dal 20 luglio 2016. Oggi tale pratica è resa possibile, ad esempio, dalla piattaforma Iubenda e l’intento è quello di velocizzare tutte le procedure tecniche di realizzazione.

[5] Previsto dal decreto ministeriale n. 138 del 2012, che recepisce le modifiche introdotte con il decreto legislativo n. 76 del 2013 (Decreto Lavoro).

[6] Il diritto annuale è un tributo che ciascun soggetto iscritto o annotato al Registro delle Imprese deve versare ogni anno a favore della Camera di Commercio della circoscrizione territoriale dove si trova la propria sede legale.

[7] Si dice ‘per competenza’: quindi si considera solo quello che risulta da bilancio, a prescindere da quali siano stati gli introiti concreti ed effettivi.

[8] Si tratta delle cosiddette imposte dirette quali l’Irpef, che verrà pagata tramite relativo ‘modello unico’.

Autore Immagine: Pixabay.com

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