Diritto e Fisco | Articoli

Spa: come funzionano le società per azioni

16 Novembre 2018


Spa: come funzionano le società per azioni

> Diritto e Fisco Pubblicato il 16 Novembre 2018



La società per azioni, detta in breve Spa, è il modello tipico delle società di capitali perché è la più idonea allo svolgimento di imprese di grandi dimensioni.

La Spa è una società in grado di raccogliere grandi capitali dagli investitori, ai quali offre il vantaggio di un basso rischio perché il suo patrimonio è completamente separato da quello dei suoi soci, i quali mettono in gioco solo il loro investimento iniziale e nulla più. Nella Spa i soci entrano e partecipano non attraverso quote come negli altri tipi di società, bensì con titoli specifici che si chiamano azioni. Il capitale sociale della Spa è suddiviso in un determinato numero di azioni; ognuna di esse attribuisce al suo possessore la qualità di socio e di diritti di partecipazione. Per essere socio (ad esempio di Microsoft o Amazon o Google come di Enel, Vodafone o FCA) basta possedere anche una sola azione della società. In concreto, però, il numero di azioni possedute influenzerà il governo dell’impresa, specialmente se la quantità di azioni possedute è maggioritaria: si parla di pacchetto di controllo per indicare la concentrazione di un quantitativo di azioni sufficiente a dominare l’intera società. Le azioni sono trasferibili, e con esse avverrà automaticamente anche il trasferimento della qualità di socio in favore del nuovo acquirente. Per cedere le azioni esistono specifici mercati, denominati borse valori, che funzionano secondo particolari regole dettagliatamente stabilite dalla legge a tutela degli investitori. Non tutte le Spa, però, sono quotate in borsa ed anzi queste sono numericamente una minoranza, per i particolari ed anche costosi obblighi richiesti alle società che richiedono di essere ammesse alla quotazione e per mantenerla in seguito. Si distinguono, quindi, società per azioni aperte oppure chiuse, a seconda che facciano o meno ricorso al mercato del capitale di rischio al quale il pubblico può accedere attraverso le borse. Le società più importanti tendono a quotarsi in borsa per incrementare il loro valore e raccogliere i capitali necessari al loro funzionamento dal grande numero di operatori, privati ed istituzionali, presenti sul mercato; altre Spa, invece, preferiscono non quotarsi per mantenere riservati i poteri di controllo. IN questo articolo cercheremo di darti maggiori informazioni su come funzionano le società per azioni.

Vantaggi per i soci della Spa

I soci, o meglio gli azionisti, della Spa hanno innanzitutto il grande vantaggio di vedere limitato il rischio del loro investimento nella società al valore complessivo delle azioni possedute: esso è determinato dal prezzo di costo sostenuto per acquistare i titoli azionari. Tale valore potrà anche, nell’ipotesi peggiore, azzerarsi completamente, e così l’azionista perderà il denaro investito: il prezzo di scambio delle azioni, infatti, non è certo, ma è soggetto ad oscillazioni in base all’andamento economico e finanziario, non solo della società ma dell’intero mercato.

Il socio azionista, comunque, non sarà mai tenuto a rispondere di ulteriori debiti o perdite della Spa di qualsiasi natura esse siano, neppure se la società dovesse fallire. Ciò avviene perché nella Spa per i debiti sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio: questo è stabilito chiaramente dal codice civile [1]. Quindi nessun socio di una Spa sarà mai tenuto a pagare i debiti della società con i propri beni personali, oppure obbligato a conferire capitali o prestiti alla società in caso di difficoltà. Il rischio sarà sempre limitato al valore del suo conferimento, che potrà essere interamente perso, ma senza andare oltre.

Un altro importante vantaggio per l’azionista è la possibilità di ottenere un dividendo periodico, ossia una quota in denaro di partecipazione agli utili di esercizio, ovviamente se essi verranno conseguiti e distribuiti al termine di ogni esercizio annuale di bilancio. L’importo del dividendo sarà commisurato al tipo ed al numero di azioni possedute: vi sono infatti determinati tipi di azioni che non prevedono il diritto al dividendo, ed altri che invece ne garantiscono uno maggiore di quello spettante alle azioni ordinarie. La possibilità di fruire del dividendo dipenderà anche alla scelta, operata dall’assemblea, di distribuirlo ai soci anziché, come spesso accade, di reinvestire gli utili nella società stessa, per incrementarne la capacità produttiva e la forza patrimoniale.

Il socio azionista può anche liquidare il proprio investimento con una relativa facilità, ben maggiore di quella che si avrebbe nel liquidare le quote ad esempio di una Snc o di una Srl: è possibile liberarsi delle azioni semplicemente vendendole ad altri che siano disposti ad acquistarle, senza necessità di consenso degli altri soci. Se si tratta di società quotate in borsa la vendita sarà realizzata al prezzo del momento in base all’andamento delle quotazioni.

Condizioni necessarie per dar vita ad una Spa

Come per gli altri tipi di società, occorre la stipulazione di un atto costitutivo, ma nelle Spa il capitale sociale dovrà essere sottoscritto per intero, non parzialmente. L’atto costitutivo dovrà prevedere la suddivisione del capitale in un determinato numero di azioni, ognuna delle quali avrà un valore nominale corrispondente al rapporto tra l’ammontare del capitale ed il numero delle azioni (ad esempio: con 1 milione di euro di capitale, suddiviso in 20.000 azioni, il valore nominale di ciascuna azione sarà di 50 euro). Inoltre, al momento della sottoscrizione i soci dovranno versare, presso una banca o altro istituto di credito autorizzato, almeno il 25% in denaro.

Se la società viene costituita da una sola persona – è ammessa, infatti, anche la possibilità di costituire Spa unipersonali – l’unico socio dovrà versare per intero il capitale sottoscritto. Il capitale sociale minimo per poter creare una Spa ammonta a 50.000 euro (in precedenza, fino al 2014, era di 120.000 euro). Questi motivi spiegano perché molte piccole imprese, in fase di avviamento, preferiscano costituire una Srl, che richiede un capitale molto inferiore, ed eventualmente in seguito, quando l’attività esercitata si consolida in maniera redditizia, trasformarsi in Spa.

La fase di costituzione, quindi, richiede un consistente impegno patrimoniale per i soci promotori. Oltre al denaro, però, possono essere conferiti in conto capitale anche crediti oppure beni in natura [2], come ad esempio immobili o diritti di proprietà, ma il loro valore dovrà essere stimato ufficialmente. L’atto costitutivo dovrà essere depositato, a cura del notaio, entro venti giorni presso il Registro delle imprese. In mancanza di questo adempimento, la Spa non acquisisce vita giuridica [3] ed infatti prima che avvenga l’iscrizione è vietata l’emissione delle azioni e la sollecitazione pubblica ad investire in esse.

Come viene amministrata la Spa?

Il socio della Spa partecipa alla vita sociale molto meno di quanto accade nelle società di persone oppure nelle Srl. Nella massima parte dei casi l’azionista – che spesso è un piccolo investitore privato, oppure un grande fondo di investimento – non amministra e non si occupa dell’andamento della società ma tiene d’occhio soltanto il suo valore, espresso dalla quotazione in borsa. Nelle società non quotate in borsa, al contrario, chi detiene la maggioranza dei pacchetti azionari esercita il controllo pieno dell’impresa, a volte anche a scapito della minoranza, e influisce direttamente sull’amministrazione, tenendola ben salda nelle proprie mani.

Le Spa possono essere amministrate da un amministratore unico oppure da più persone insieme, che formano il consiglio di amministrazione, che al suo interno può designare uno o più amministratori delegatiSpesso accade nelle Spa di maggiori dimensioni che gli amministratori non siano neppure soci, ma top manager assunti dall’esterno, dunque dipendenti, anche se al massimo livello dirigenziale; a volte però essi vengono remunerati, con incentivi aggiunti alla retribuzione di base, assegnandogli pacchetti azionari, per stimolarli ad una gestione legata ai risultati ottenuti ed incentivarli ad aumentare il valore della società che dirigono e della quale diventano azionisti. Le Spa devono anche essere dotate di un collegio sindacale, che è l’organo di controllo sul corretto operato dell’amministrazione. Le Spa  devono avere un sistema di revisione legale dei conti e, se quotate in borsa, devono ottenere la certificazione dei bilanci.

Chi comanda realmente in una Spa?

La presenza di un gran numero di azionisti, ed il fatto che l’amministrazione viene demandata di fatto ai manager, consente di capire che il governo di una Spa, specialmente se di grandi dimensioni, è molto “distante” dai proprietari. Le maggiori Spa quotate in borsa hanno tutte una larghissima base azionaria, molto frazionata, composta da migliaia o addirittura milioni di piccoli azionisti, sicché è sufficiente per i pochi grandi investitori di spicco possedere una quota significativa di capitale per controllare efficacemente l’intera impresa: a volte è sufficiente anche solo il 5 o il 10%.

Mentre nelle società di persone, come le Snc o le Sas, o anche in altri tipi di società di capitali, come le Srl, è molto difficile eludere le strette regole di maggioranza necessaria per  governare l’impresa, perché in esse i soci sono presenti e coinvolti nell’amministrazione ed esercitano il loro potere di voto e di controllo, nelle Spa è possibile disporre di una piccola quota percentuale di azioni, purché concentrata in capo allo stesso soggetto, per esercitare il comando nei confronti di tutti gli altri soci azionisti che posseggono quote inferiori e non sono tra loro coalizzati, oppure sono semplicemente interessati ad ottenere il rendimento del loro investimento, senza preoccuparsi di entrare negli aspetti dell’amministrazione e della gestione. Per indicare questo particolare fenomeno moderno e sempre più accentuato si utilizza il termine public company, che esprime una realtà molto diffusa nel mondo delle grandi imprese, in cui i soci fondatori hanno nel corso del tempo ceduto il passo ad altri investitori, nazionali o stranieri, che sono entrati nella compagine sociale, ma che a loro volta hanno affidato e demandato, anche a causa dell’estrema complessità tecnica (si pensi alle aziende industriali, elettriche, telefoniche, meccaniche, automobilistiche ed informatiche), l’intera gestione della società al gruppo dei manager, i quali dunque, pur avendo interessi e scopi diversi da quelli dei proprietari, rappresentano il vero centro decisionale in grado di dirigere l’impresa e di determinarne le sorti.

L’arbitro finale di questo gioco è, infine, il mercato, che attraverso i prezzi di scambio delle azioni definisce, giorno per giorno ed anzi momento per momento, il valore della società anche in relazione all’andamento del sistema economico in cui essa si inserisce. La capitalizzazione di un titolo (cioè il prezzo di ogni azione moltiplicato per il numero di quelle in circolazione), esprime così il valore effettivo che il mercato attribuisce ad ogni Spa quotata in borsa, quasi a rappresentare un “voto” di giudizio sintetico sulla sua qualità e sulle sue prospettive.

Di PAOLO REMER

note

[1] Art. 2325 co. 1 cod. civ.

[2] Art. 2342 cod. civ.

[3] Art. 2331 cod. civ.


Per avere il pdf inserisci qui la tua email. Se non sei già iscritto, riceverai la nostra newsletter:

Informativa sulla privacy
DOWNLOAD

Lascia un commento

Usa il form per discutere sul tema. Per richiedere una consulenza vai all’apposito modulo.

 



NEWSLETTER

Iscriviti per rimanere sempre informato e aggiornato.

CERCA CODICI ANNOTATI