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La società in nome collettivo Snc

17 novembre 2018


La società in nome collettivo Snc

> Diritto e Fisco Pubblicato il 17 novembre 2018



La società in nome collettivo, che ha come sigla abbreviata Snc, è un tipo di società di persone in cui tutti i soci apportano lavoro o altri beni e rispondono dei debiti sociali.

La società in nome collettivo Snc è un tipo di società molto diffuso e utilizzato specialmente per le piccole attività commerciali ed artigianali: in essa infatti l’apporto dei soci, in termini di lavoro e di beni forniti da ciascuno, è più importante del capitale di cui la società è dotata, tant’è che per costituirla non è neppure necessario un capitale minimo. Viene chiamata “in nome collettivo” perché la partecipazione dei soci è essenziale, e il loro nome deve essere espressamente indicato nella ragione sociale:  ad esempio “società Alfa di Mario Rossi & C Snc” [1]. La caratteristica più importante è che i soci della Snc hanno una responsabilità, cioè un obbligo di pagamento, che il codice civile [2] definisce “solidale e illimitata”: tutti i soci rispondono senza distinzioni nel senso che i debiti sociali, se non verranno pagati dalla società, saranno pretesi e prelevati dal loro patrimonio personale.

Caratteristiche della Snc 

La responsabilità dei soci insieme a quella della società – o meglio, subito dopo quella della società, come vedremo tra poco – è inderogabile, nel senso che non può essere esclusa da nessun accordo o patto tra i soci; fermo restando che il socio che abbia comunque pagato i creditori con il proprio denaro personale potrà farsi rimborsare dagli altri soci. Nella Snc quindi i soci saranno chiamati a rispondere di persona dei debiti sociali se il patrimonio della società non risulti sufficiente a saldarli tutti; questo non avviene, invece, nelle società di capitali (come le Srl, società a responsabilità limitata, o le Spa, società per azioni) dove dei debiti risponde sempre e soltanto la società. Però i creditori della società non potranno chiedere il pagamento direttamente e subito ai soci, ma dovranno prima tentare di farsi pagare dalla società stessa. Solo se il patrimonio della società risulterà insufficiente a pagare per intero i loro crediti, essi potranno rivolgersi direttamente ai soci per ottenere da loro quanto gli è dovuto [3].

Ad esempio, se un fornitore della Snc vanta un credito di 1000 euro, ed il patrimonio della società è sufficiente a pagargli solo 400 euro, egli potrà richiedere il pagamento della differenza, e quindi degli altri 600 euro che gli spettano, direttamente e personalmente ai soci, che saranno costretti a pagare di tasca propria. Invece, nel caso contrario, e cioè quando ci sono creditori del singolo socio, che pretendono pagamenti dovuti per sue spese private ed estranee alla società (esempio: il socio di un’officina meccanica ha acquistato una televisione per casa sua e non ha pagato le rate), essi potrebbero chiedere la liquidazione della sua quota nella società, ma non fin quando la società rimane attiva [4]; questo è previsto per evitare che la vita della società possa essere messa in pericolo dalle spese personali fatte dai soci.

Come si costituisce una Snc?

Occorre stipulare il contratto di società attraverso un formale atto costitutivo, che potrà un atto pubblico o anche una scrittura privata, che però dovrà essere sempre autenticata da un notaio per le firme dei contraenti. L’atto costitutivo dovrà contenere, a pena di nullità, oltre alle generalità dei soci, l’oggetto sociale – cioè le attività che la società svolge – la sede legale e le eventuali sedi secondarie, e la ragione sociale, ossia la denominazione della società.

Al momento della costituzione si dovrà anche prestabilire i tipi o l’ammontare dei conferimenti apportati dai soci, che non necessariamente dovranno essere in denaro, ma potranno anche essere beni apportati o altre prestazioni cui saranno obbligati i c.d. soci d’opera; dovranno, poi, essere stabilite con precisione le regole per ripartire tra i soci gli utili o le perdite. La Snc rientra tra le società a scopo di lucro, per cui la ragione essenziale della partecipazione del socio alla società consiste proprio nell’interesse ad avere una quota degli utili che sperabilmente deriveranno dall’attività svolta. Proprio perché questi diritti di partecipazione sono fondamentali, sarà nullo ogni patto che escluda un socio dalla partecipazione agli utili o alle perdite.

L’atto costitutivo dovrà poi essere iscritto entro 30 giorni al Registro delle imprese [5], che è tenuto dalla Camera di Commercio: questo adempimento è la condizione indispensabile e sufficiente per adempiere alla necessaria pubblicità legale della società, ossia a comunicare a tutti gli interessati la sua esistenza. L’iscrizione della Snc nel Registro delle imprese – che è ora interamente informatizzato – garantisce, infatti, la comunicazione con valore legale a tutti gli interessati del fatto che la società si è costituita, e fornisce tutte le necessarie notizie  riguardo la sua composizione e struttura e le notizie su chi la amministra, dove è situata e quali sono i suoi recapiti, tra cui ora anche, obbligatoriamente, l’indirizzo PEC.

La Snc potrebbe esistere anche senza questo adempimento di iscrizione al Registro delle imprese, ma si avrebbe una Snc irregolare, che sarebbe disciplinata dalle norme del Codice civile sulla società semplice, le quali sono meno favorevoli ai soci ed alla società stessa, perché entrambi sarebbero meno garantiti dalle pretese dei creditori rimasti impagati. Infatti, in assenza delle informazioni che il Registro delle imprese contiene e garantisce, i creditori non sarebbero a legale conoscenza dell’esistenza della società, e potrebbero rivalersi, per i debiti sociali, direttamente sui soci e comunque su coloro che hanno agito in nome e per conto della società; così come i creditori del socio potrebbero rivalersi sulle sue quote sociali.

Come funziona la Snc?

La Snc non prevede l’assemblea dei soci: se si rende necessario modificare le pattuizioni sociali o assumere altre decisioni strategiche, è necessario il consenso di tutti i soci, a meno che l’atto costitutivo non abbia previsto diversamente, ritenendo valide le deliberazioni adottate anche a maggioranza e non necessariamente all’unanimità. I voti deliberativi potranno essere conteggiati, in base al tipo di decisioni da assumere, per persona, ossia in modo che ogni socio esprima un voto, oppure per quote, in modo proporzionale alla partecipazione di ciascuno in misura percentuale. Ad esempio: se ci sono tre soci, di cui il primo al 40% e gli altri due al 30%, con il voto di questi ultimi due si ottiene come maggioranza nel meccanismo a persona i due terzi, ossia il 66,67%, ed invece con il meccanismo per quote il 60%, che è inferiore).

L’amministrazione e la rappresentanza della società spettano, in linea generale, a tutti i soci disgiuntamente; in questo modo ciascun socio potrà compiere autonomamente gli atti di amministrazione, cioè quelli che rientrano nel perseguimento dell’oggetto sociale, senza dover informare prima gli altri soci. Tuttavia, è possibile stabilire regole di amministrazione diverse, prevedendole nei patti sociali al momento della costituzione della società, o anche con successive modifiche. In questo modo, i soci potranno scegliere, ad esempio, un sistema di amministrazione congiunta (anche solo per determinati atti, come quelli di straordinaria amministrazione, lasciando gli altri di tipo ordinario a tutti i soci disgiuntamente) oppure – ed è il sistema più diffuso nella pratica – riservare le facoltà di amministrazione soltanto ad alcuni o a uno solo dei soci, che saranno i soci amministratori. Anche in questo caso, per beneficiare della pubblicità legale, sarà necessario effettuare la comunicazione degli amministratori e rappresentanti al Registro delle imprese, e tutte le successive variazioni di tali cariche sociali intervenute nel tempo.

Di regola, quindi, la Snc è amministrata direttamente dai soci, o da alcuni o almeno uno di essi, e non quindi da persone esterne. I soci non amministratori hanno comunque un potere di controllo diretto sull’operato sociale e sulla gestione, che comprende il diritto di avere dagli amministratori notizie sull’andamento degli affari, di consultare tutti i documenti relativi all’amministrazione svolta e di ottenere i relativi rendiconti periodici. L’amministratore munito dei poteri di rappresentanza può compiere validamente, ed impegnando la società, tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, perché la sua carica risulta regolarmente iscritta nel Registro delle imprese della Camera di Commercio e non occorre altro. A carico di ciascun socio la legge [6] prevede il divieto di concorrenza e quindi egli non potrà – a meno che non vi sia il consenso degli altri soci – esercitare per conto proprio, o attraverso un’altra società, un’attività concorrente con quella svolta dalla Snc di appartenenza, a pena del risarcimento dei danni provocati. E’ possibile cedere le quote di partecipazione di un socio ad altri, purché il trasferimento avvenga con il consenso di tutti gli altri soci, oppure anche a maggioranza se l’atto costitutivo lo prevede.

La Snc deve tenere le scritture contabili [7], e in particolare il libro giornale ed il libro degli inventari, anche se al termine di ogni esercizio non deve redigere un vero e proprio bilancio (tranne che nei casi di scioglimento e di liquidazione), bensì un rendiconto [8], che, a differenza del bilancio, non deve essere depositato ed ha uno schema di redazione più semplice, pur dovendo rappresentare fedelmente la situazione economica e patrimoniale della società. La Snc, se esercita attività commerciale, può fallire, e il suo fallimento comporta anche, automaticamente, quello di tutti i suoi soci. Viceversa, il fallimento personale di un socio può comportare la sua esclusione dalla società, se gli altri soci lo deliberano.

Quando la società si scioglie – per volontà dei suoi soci, o per decorso del termine, se la durata era stata predeterminata nell’atto costitutivo, o per qualsiasi altra causa prevista dalla legge o dal contratto sociale – occorrerà redigere un bilancio finale di liquidazione, con conseguente riparto tra i soci dell’eventuale residuo attivo, ed infine provvedere alla cancellazione della Snc dal Registro delle imprese.

Di PAOLO REMER

note

[1] Art. 2291 cod. civ.

[2] Art. 2292 cod. civ.

[3] Art. 2304 cod. civ.

[4] Art. 2305 cod. civ.

[5] Art. 2296 cod. civ.

[6] Art. 2301 cod. civ.

[7] Art. 2302 e art. 2214 cod. civ.

[8] Art. 2293 e art.2261 cod. civ.


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