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Modello verbale riunione assemblea soci

30 novembre 2018


Modello verbale riunione assemblea soci

> Moduli Pubblicato il 30 novembre 2018



L’assemblea dei soci nelle società di capitali. Perché e come si riuniscono i soci in assemblea? Quali decisioni prendono e come si redige il verbale dell’assemblea?

Nella vita di tutti i giorni prendiamo decisioni. Possiamo prenderle da soli o insieme ad altri, ad esempio la nostra famiglia, i nostri colleghi di lavoro, nel condominio dove abitiamo. Anche nelle società commerciali, ed in particolare nelle società di capitali (Spa, Sapa, Srl, Srls), così come nella vita privata personale, si prendono decisioni per il prosieguo della vita aziendale in maniera collegiale, ovvero in assemblea, attraverso il voto. Vediamo quindi come vengono prese queste decisioni, chi sono i soci e in che modo viene espressa la volontà dei soci. A queste ed altre domande proverò a darti risposta e vedrai anche come si redige un verbale di assemblea dei soci.

L’assemblea dei soci

I soci sono i titolari di proprietà di quote o azioni della società. Sono coloro che hanno costituito la società [1] oppure che ne hanno acquisito le azioni o le quote successivamente alla costituzione della stessa. I soci riuniti in assemblea, attraverso il voto, esprimono il loro consenso o dissenso (o si astengono) sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Come si convoca una assemblea dei soci?

L’assemblea dei soci si convoca nel Comune dove ha la sede la società o in altro luogo e, obbligatoriamente per legge, si riunisce almeno una volta all’anno per l’approvazione del bilancio [2].

Il nostro legislatore è intervenuto con appositi articoli del codice civile sulla formazione e sul funzionamento dell’assemblea dei soci, in particolare stabilendo i casi per cui una assemblea si definisce ordinaria e i casi in cui una assemblea si definisce straordinaria a seconda della materia da trattare [3].

La differenza tra l’una e l’altra qualificazione non è di poco conto in quanto incide:

  • sul numero di soci che devono essere presenti per potersi definire valida la formazione dell’assemblea (cosiddetto “quorum” costitutivo) e che, quindi, può trattare sugli argomenti all’ordine del giorno;
  • sul quorum deliberativo, ovvero sulle maggioranze necessarie per deliberare su un argomento;
  • sulla predisposizione del verbale, effettuata da un notaio in caso di assemblea straordinaria.

La convocazione dell’assemblea dei soci è effettuata dall’amministratore o dal presidente del consiglio di amministrazione (organo amministrativo). Non c’è un limite al numero di convocazioni dell’assemblea dei soci nel corso di un anno; quando vi sono decisioni importanti per la vita dell’azienda, l’organo amministrativo ha il dovere di convocare i soci. La legge stabilisce che almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, comunque non oltre i 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio, i soci si riuniscano per l’approvazione del bilancio.

La convocazione può essere anche richiesta dai soci secondo modalità previste dalla legge o dallo statuto. In questo caso importante è la previsione normativa dettata dal codice civile che precisa, in caso di inerzia dell’organo amministrativo, che la richiesta di convocazione dell’assemblea su iniziativa dei soci può essere soddisfatta ricorrendo al tribunale: con un decreto il giudice potrà ordinare la convocazione dell’assemblea dei soci designando altresì la persona che dovrà presiederla [4].

Per le convocazioni dell’assemblea non sono necessarie particolari formalità (tranne che per le SpA e le Sapa) [5]. E’ necessario comunque assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. Pertanto, salvo che l’atto costitutivo non disponga diversamente (ad esempio fax, email, telegramma) la convocazione deve essere spedita mediante lettera raccomandata almeno otto giorni prima del giorno stabilito per la convocazione e indirizzata a ciascun socio risultante iscritto nel registro delle imprese (essendo ormai abolito il vecchio libro dei soci).

La mancata tempestiva informazione può precludere in sede di assemblea la trattazione dell’argomento; il socio o più d uno possono dichiararsi “non informati sulla materia” e chiedere il rinvio della trattazione.

Il difetto di convocazione e l’assemblea totalitaria

In caso di difetto di convocazione, è possibile che l’assemblea dei soci sia validamente costituita quando sono soddisfatte le seguenti condizioni:

  • sono presenti tutti i soci rappresentanti il 100% del capitale;
  • sono presenti tutti i componenti dell’organo amministrativo;
  • sono presenti tutti i componenti dell’organo di controllo;
  • nessuno si oppone alla trattazione degli argomenti posti all’ordine del giorno.

Se invece anche uno solo degli intervenuti si oppone dichiarando di non essere sufficientemente informato, la discussione su tali argomenti va sospesa. In tal caso è necessario procedere alternativamente:

  • ad una successiva regolare convocazione;
  • rinviare l’adunanza totalitaria per un congruo termine in ordine agli argomenti per i quali vi è stata opposizione.

Validità delle deliberazioni

L’assemblea si intende regolarmente costituita quando è presente almeno la metà del capitale sociale, e delibera a maggioranza assoluta, se lo statuto non prevede una maggioranza più elevata. Per le assemblee straordinarie sono previste maggioranze più elevate. Per la seconda convocazione e per le successive le maggioranze potranno essere più basse [6].

Funzionamento dell’assemblea

Per il funzionamento dell’assemblea dei soci occorre eleggere un presidente e un segretario. Normalmente la funzione di presidente è svolta dall’amministratore o dal presidente del consiglio di amministrazione ma, soprattutto nel caso di nomina o di dimissioni dell’amministratore o del consiglio di amministrazione, per ovvi motivi, la funzione di presidente può essere svolta da uno dei soci presenti [7].

Il presidente verifica la validità della costituzione dell’assemblea, accerta l’identità dei presenti, le eventuali deleghe, regola lo svolgimento del dibattito, accerta i risultati delle votazioni e con l’aiuto del segretario redige il verbale.

L’assemblea può anche essere rinviata dai soci intervenuti, che rappresentino almeno 1/3 del capitale presente, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Il rinvio non sarà comunque superiore a 5 giorni [8].

Verbale dell’assemblea dei soci

Il risultato dell’incontro dei soci è scritto nel verbale dell’assemblea [9] a cura del Presidente e del segretario. In questo documento, redatto da un notaio in caso di assemblea straordinaria, verranno riportate:

  • la data;
  • l’elenco dei partecipanti con le relative quote di partecipazione e quindi il totale del capitale rappresentato al fine di giustificare la regolare costituzione dell’assemblea nonché le deleghe ricevute;
  • le modalità di votazione e il risultato della votazione con distinta evidenza dei voti favorevoli, degli astenuti, dei voti contrari;
  • nel verbale possono essere riportate, riassunte e su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni relative ai punti all’ordine del giorno.

Modello verbale riunione assembla dei soci

Vediamo ora un modello di verbale di assemblea dei soci, prendendo come esempio il caso della riunione per l’approvazione del bilancio di esercizio.

Di MARCO TECHINMIND

Verbale assemblea ordinaria

L’anno 2018 (duemiladiciotto), il giorno 30 (trenta), del mese di aprile, alle ore …, presso la sede della Società in …………………. (…), Via …………….., n. …, si è tenuta l’assemblea generale ordinaria in prima convocazione della società ……………… S.R.L. per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

  1. Presentazione ed approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e della Relazione sulla Gestione. Deliberazioni inerenti e conseguenti in ordine al risultato di esercizio.
  2. Relazione del Collegio Sindacale;
  3. Varie ed eventuali.

Sono presenti i signori

  • Tizio titolare di nr. azioni/ quote per un valore di euro……….. rappresentante una quota del xx% del capitale sociale;
  • Caio titolare di nr. azioni/ quote per un valore di euro……….. rappresentante una quota del xx% del capitale sociale;
  • Sempronio titolare di nr. azioni/ quote per un valore di euro……….. rappresentante una quota del xx% del capitale sociale.

Ai sensi dello Statuto assume la presidenza il signor …………, Presidente del Consiglio di amministrazione.

I presenti chiamano a fungere da segretario il signor …………, rinunciando l’assemblea alla nomina degli scrutatori.

Il Presidente fa constatare che l’assemblea in prima convocazione deve ritenersi valida essendo presenti l’intero Consiglio di Amministrazione, nonché Soci nella misura del XX% del capitale sociale.

I presenti si dichiarano informati sugli argomenti posti all’ordine del giorno.

Si passa quindi allo svolgimento dell’ordine del giorno.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione da quindi lettura della Relazione sulla Gestione al bilancio, nonché del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2017.

Il Presidente del Collegio Sindacale da lettura della Relazione del Collegio sindacale al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

Apertasi la discussione, sui vari quesiti proposti, risponde il Presidente fornendo i chiarimenti richiesti.

Dopo breve discussione, l’assemblea all’unanimità

delibera

  • di prendere atto della Relazione del Collegio Sindacale al bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2017;
  • di approvare il Bilancio e la Relazione sulla Gestione relativi all’esercizio sociale chiuso il 31/12/2017, così come predisposto dal Consiglio di amministrazione, che evidenzia un risultato positivo di Euro xxx;
  • di approvare la proposta del Consiglio di Amministrazione circa la destinazione del risultato d’esercizio come segue:
  • utile d’esercizio al 31/12/2017 euro xxx;
  • 5% a riserva legale euro xxxx;
  • a riserva straordinaria euro xxxx;
  • a dividendo euro xxxx;
  • di conferire ampia delega al Presidente del Consiglio di Amministrazione, per tutti gli adempimenti di legge connessi.

Dopo di che null’altro essendovi a deliberare, e nessun altro chiedendo la parola, la seduta è tolta alle ore xx, previa lettura e unanime approvazione del presente verbale.

Firma Il Presidente

Firma Il Segretario

note

[1] Art. 2247 cod. civ.

[2] Art. 2364 cod. civ.

[3] Art. 2365 cod. civ.

[4] Art. 2367 cod. civ.

[5] Art. 2366 cod. civ.

[6] Art. 2368 e 2369 cod. civ.

[7] Art. 2371 cod. civ.

[8] Art. 2374 cod. civ.

[9] Art. 2375 cod. civ.


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