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Capitale sociale di una Srl: cos’è e come si può modificare

1 Dicembre 2018


Capitale sociale di una Srl: cos’è e come si può modificare

> Diritto e Fisco Pubblicato il 1 Dicembre 2018



Cos’è il capitale sociale di una Srl? Si può modificare e come?

E’ possibile modificare il capitale sociale di una Srl in due casi: se i soci vogliono aumentarlo oppure  se bisogna ridurlo in caso di notevoli perdite. Capitale sociale di una Srl: cos’è e come si può modificare? E’ il valore che i soci portano alla società attraverso i loro conferimenti, che possono essere in denaro oppure beni (immobili, impianti, macchinari, attrezzature, quote di altre società, opere varie). Una società costituita nella forma di Srl ha bisogno di dotazioni concrete, non è sufficiente il solo accordo dei soci e neppure la semplice promessa di portare soldi o beni in futuro. La sottoscrizione del capitale è l’impegno di ciascun socio ad effettuare determinati versamenti o apporti di beni nella società e il versamento la realizza: per questo il capitale sottoscritto può essere diverso dal capitale effettivamente versato. Una Srl potrebbe avere, ad esempio, un capitale di 10.000 euro di cui però solo 2.500 sono stati già versati dai soci.

Cos’è il capitale sociale?

Il capitale sociale è un elemento fondamentale della Srl: al momento della sua costituzione, cioè quando essa nasce, ciascuno dei soci apporta dei conferimenti, che sono la dotazione iniziale della società per iniziare a funzionare. Il valore complessivo, misurato in denaro, di tutti gli apporti dei soci esprime appunto il capitale sociale di cui la società è dotata per avviare la propria attività, e le quote percentuali di questo capitale rappresentano e misurano la partecipazione di ciascuno dei soci.

Il capitale sociale rappresenta anche l’importo di cui la Srl sarà responsabile verso gli eventuali creditori e costituisce una garanzia per il soddisfacimento dei loro crediti: invece, il patrimonio personale dei singoli soci non potrà essere toccato, qualunque sia l’importo e la natura dei debiti della società. Infatti, l’acronimo di Srl significa società a responsabilità limitata, nella quale per i debiti della società risponde sempre e soltanto la società, mai i soci personalmente.

Questo significa che se sei socio di una Srl, e la tua società non paga i suoi creditori, non rischierai mai il pignoramento del tuo conto corrente o del tuo stipendio o la vendita forzata della tua casa. Questi creditori potranno rivalersi sulla società ma non su di te. Il tuo rischio massimo è quello di perdere il valore del capitale che hai conferito nella società di cui fai parte, e tu lo conosci dal momento in cui hai deciso di entrare a far parte della società.

Il capitale sociale iniziale è soggetto a modifiche che possono intervenire nel corso del tempo: può accadere, per esempio, che un socio non versi l’ammontare che aveva promesso (con il rischio che la società rimanga priva di una fetta del capitale sottoscritto) oppure che l’assemblea deliberi un aumento di capitale, che richiederà nuovi versamenti da parte dei soci (i quali dovranno quindi sborsare altro denaro), o ancora che il capitale, per varie vicende, scenda sotto il minimo legale e debba essere ricostituito (il capitale è una garanzia per i creditori e non deve scendere oltre un certo limite) o che quando il bilancio annuale  riporta un utile, la maggioranza dei soci decide di trasferirlo proprio nel capitale anziché distribuire questo guadagno ai soci.

Insomma, il capitale non è fisso ed immutabile ma è soggetto a varie vicende, che dipendono dalla volontà dei soci ma anche da circostanze esterne come l’andamento degli affari dell’azienda. Il suo valore può e talvolta deve cambiare ma seguendo specifiche condizioni, che la legge impone a tutela dei soci stessi ed a garanzia dei creditori.

Il capitale sociale è l’ammontare delle risorse apportate nella società dai soci. Può essere costituito non solo da denaro, ma anche da altri beni, tuttavia la sua valutazione è sempre espressa in termini monetari, in una cifra (per arrivarci, i beni diversi dal denaro saranno stimati); questo valore sintetico deve essere indicato nell’atto costitutivo, e sarà poi riportato nel Registro delle imprese, in modo che tutti possano avere conoscenza del suo ammontare.

Dovranno essere menzionati nell’atto costitutivo anche i soci che lo hanno conferito, con le relative percentuali di titolarità, che “misurano”, in quote, l’entità del loro contributo, cui corrisponde la loro rispettiva partecipazione nella Srl: ad esempio, se la Srl Alfa ha un capitale sociale € 20.000,00 e tre soci, si potrà avere la seguente situazione: socio A titolare del 30% delle quote, quindi per un valore apportato di € 6.000,00; socio B, al 20%, dunque per € 4.000,00, e socio C, con partecipazione al 50%, e correlativa quota ammontante ad € 10.000,00.

Il capitale sociale viene anche chiamato “capitale di rischio” perché è quello che i soci sono disposti a perdere, al limite anche tutto, già nel momento in cui lo riversano nella società: infatti i creditori che non saranno soddisfatti dall’azienda mediante i normali pagamenti potranno valersi su di esso, quindi il capitale rappresenta per loro l’ultima garanzia.

A quanto deve ammontare il capitale della Srl?

Fino a pochi anni fa, la legge [1] prevedeva sempre un capitale minimo di importo pari a 10.000 euro; dall’anno 2013, è diventato possibile costituire una Srl anche con un capitale inferiore, con un minimo pressochè “simbolico” fissato addirittura in un solo euro [2] ed un massimo di 9.999,00 euro.

Questa Srl con capitale ridotto si avvicina alla Srl semplificata (il cui acronimo è: Srls) ma, a differenza di quest’ultima, dovrà “tendere” verso la Srl ordinaria, perché ogni anno si dovrà accantonare a riserva legale almeno 1/5, cioè il 20%, degli utili conseguiti, e questo anche negli anni successivi, fino a raggiungere l’ammontare di capitale di 10.000 euro. Invece, la Srl che viene già costituita in partenza con un capitale maggiore di tale soglia di 10.000 euro sarà tenuta ad accantonare, a titolo di riserva legale, solo il 5% degli utili.

Comunque, non vi è un termine prefissato entro cui si potrà raggiungere la soglia suddetta, l’importante è che, se e quando ci saranno utili conseguiti durante l’anno di esercizio, una parte di essi venga accantonata a riserva per come descritto. La legge quindi vuole far accelerare – quando è possibile e cioè quando la società matura effettivi utili – il raggiungimento della soglia 10.000 di capitale, e per questo impone gli accantonamenti periodici fino a ottenere questo risultato.

In parole semplici, la Srl con capitale inferiore a 10.000 euro può operare, ma se va in utile dovrà mettere da parte il 20% dei guadagni e riversarli in aumento del capitale, che la legge considera ancora troppo basso fin quando non raggiungerà questo valore soglia.

La differenza più importante tra Srl con capitale maggiore di 10.000 euro e Srl con capitale compreso tra 1 euro e 9.999 euro è che in questo caso l’intero ammontare dovrà essere versato in denaro nelle casse sociali, mentre con un capitale pari o superiore alla soglia dei 10.000 euro sarà possibile versarlo solo in parte, e precisamente per un importo pari ad almeno il 25% del totale.

Ad esempio, in una Srl ordinaria con un capitale sottoscritto di 20.000 euro i soci potranno versare soltanto 5.000 euro (il 25% del totale), mentre in una Srl a capitale ridotto, poniamo pari a 6.000 euro, i soci saranno obbligati a versare l’intero importo al momento stesso della costituzione iniziale della società.

Il versamento avviene di solito depositando i soldi su un conto vincolato in banca, dal quale transiteranno sul conto che nel frattempo la Srl avrà aperto a nome proprio. Questo serve per garantire che i soci mantengano l’impegno di versare almeno il minimo richiesto, altrimenti la società rimarrebbe priva del capitale versato che la legge richiede come indispensabile dotazione. E’ comunque possibile, in alternativa al versamento, stipulare una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria di importo corrispondente.

Inoltre, se costituisci una società con capitale minore di 10.000 euro,  dovrai fare tutti i conferimenti in denaro, mentre se parti con un capitale superiore potrai apportare anche beni in natura, crediti, immobili, ecc.: quindi se formi una Srl con capitale di 9.000 euro devi per forza versare denaro, mentre se il capitale iniziale fosse di 11.000 potrei apportare altri beni.

Riepilogando: è possibile costituire una Srl anche con un capitale di un solo euro, ma fino all’importo di 10.000 euro dovrai versarlo interamente e non potrai apportare beni diversi dal denaro; se il capitale, invece, è di importo superiore ai 10.000 euro, potrai conferire anche beni diversi dal denaro, e potrai versare un importo inferiore all’ammontare del capitale sottoscritto, purchè almeno un quarto del valore complessivo.

Come e quando si può modificare il capitale sociale?

All’inizio della vita della società il capitale coinciderà con il patrimonio; in seguito il patrimonio potrà aumentare o diminuire in relazione alle vicende economiche che la società attraverserà. Il capitale, invece, rimarrà lo stesso fino a quando i soci non decidano di aumentarlo, oppure diventi necessario ridurlo e ripianarlo nei casi previsti dalla legge. I modi attraverso cui il capitale sociale può variare sono dunque essenzialmente due: l’aumento oppure la riduzione. Vediamoli in dettaglio.

La riduzione del capitale

Abbiamo visto che il capitale sociale ha sia una funzione propulsiva della vita della società sia una funzione di garanzia dei creditori per il pagamento dei debiti sociali; però queste funzioni sono penalizzate quando il capitale scende di valore. Quando il capitale diminuisce il legislatore ha imposto una regola severa, che si può riassumere nel motto: “ricapitalizza o liquida”, cioè o apporti i nuovi capitali necessari oppure dovrai sciogliere la società.

In particolare, se e quando il capitale sociale diminuisce al di sotto del minimo legale – ad esempio perchè le perdite hanno superato 1/3 del valore del capitale –  occorre convocare un’apposita assemblea che delibererà la riduzione del capitale e, possibilmente, il suo aumento fino a raggiungere nuovamente il minimo stabilito [3]; ma se questo non è possibile, cioè non vi sono risorse sufficienti, i soci hanno due sole alternative: trasformare la Srl in un altro tipo di società che non preveda tali minimi (ad esempio una società su base personale) oppure sciogliere la società.

La riduzione del capitale può anche essere volontaria, purché esso non scenda al di sotto dei limiti di legge; l’assemblea potrà decidere se restituire l’eccedenza ai soci, che così verranno rimborsati, oppure di destinarla a riserva mantenendola nel patrimonio sociale e la società continuerà a funzionare.

L’aumento di capitale

L’altro importante caso di variazione del capitale sociale è quello del suo aumento. La decisione di aumentare il capitale è presa dall’assemblea a maggioranza e può avvenire per le più varie ragioni, generalmente per rafforzare il patrimonio oppure per allargare o modificare la composizione sociale; ad esempio si sceglie di aumentare il capitale proprio per consentire l’ingresso di nuovi soci che acquisteranno le nuove quote emesse.

L’aumento si realizza in due modi: a pagamento, e quindi i soci dovranno pagare le nuove quote (saranno i soci a scegliere se l’aumento sarà proporzionale alle quote precedenti già possedute oppure se vendere le nuove quote a terzi, che così enteranno nella compagine sociale) oppure in modo gratuito, attingendo dalle riserve già presenti in bilancio, che così passeranno a capitale senza che i soci debbano sborsare nuovo denaro.

In caso di aumento di capitale a pagamento si potrà prevedere in favore dei vecchi soci il diritto di opzione, cioè la facoltà di comprare per primi le nuove quote, oppure anche – se l’atto costitutivo prevede questa eventualità – che le quote di nuova emissione possano essere acquistate da altri, che così diventeranno nuovi soci; in tal caso, se vi sono soci che non sono d’accordo, gli spetterà il diritto di recesso, con la liquidazione delle loro quote e la loro uscita dalla società.

L’aumento di capitale a pagamento viene di solito utilizzato quando si intende apportare alla società nuovi mezzi finanziari per rafforzarla nel patrimonio o nella capacità operativa. Attenzione: non è possibile effettuare alcun aumento di capitale se i conferimenti precedenti non siano stati eseguiti, cioè fino a quando le sottoscrizioni (che rappresentano “versamenti promessi”) non siano state realizzate [4].

Ad esempio, se in fase di costituzione era stato versato solo il 25% del capitale iniziale, prima di procedere ad un aumento occorrerà versare l’intero importo che era sottoscritto in precedenza. Non è possibile aumentare il capitale fino a quando non sono stati versate tutte le precedenti quote di capitale sottoscritte.

Ogni aumento del capitale richiede l’atto pubblico notarile [5] e la pubblicazione del nuovo ammontare e delle relative quote dei soci attraverso l’iscrizione dei dati nel Registro delle imprese.

Se la società viene posta in liquidazione,  ed il capitale sottoscritto non era stato ancora interamente versato, tutti i soci dovranno effettuare i versamenti dovuti, altrimenti la procedura non potrà essere completata e quindi la società non potrà sciogliersi.

Di PAOLO REMER

note

[1] Art. 2463 co. 1 n.4) cod. civ.

[2] L. n.99 del 9.08.2013 che ha aggiunto un comma all’art. 2463 cod. civ.

[3] Artt. 2482 bis ed art. 2482 ter cod. civ.

[4] Artt. 2481 e 2481 bis cod. civ.

[5] Artt. 2480 e art. 2436 cod. civ.


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