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Srl: statuto e convocazione dell’assemblea dei soci

1 Febbraio 2019 | Autore:


> Diritto e Fisco Pubblicato il 1 Febbraio 2019



Lo statuto di una srl non dice nulla in merito alla seconda convocazione della assemblea dei soci. Può essere convocata? Con quali quorum?

Alla luce del quesito posto, è opportuno esporre sinteticamente quanto segue:

L’assemblea dei soci nella società di capitali

Secondo la normativa vigente in materia di assemblea dei soci nelle società di capitali, a proposito dell’eventuale convocazione dell’assembla dei soci in una riunione successiva alla prima, bisogna effettuare la seguente distinzione:

– Per le società per azioni, la legge prevede espressamente la possibilità di convocare l’assemblea dei soci sia in prima che in seconda convocazione [1]. In particolare, viene precisato che il giorno della seconda riunione sarà comunicato all’interno dell’avviso di convocazione (un pò come avviene per le assemblee condominiali) e che non potrà mai essere lo stesso della prima. Vengono altresì stabiliti anche i quorum necessari affinché la costituzione e le deliberazioni dell’assemblea possano considerarsi valide;

– Per le società a responsabilità limitata, la legge non prevede la possibilità di convocare l’assemblea dei soci in seconda convocazione [2]. Secondo l’opinione comune si tratta di una scelta legislativa che trova fondamento nel fatto che le società a responsabilità limitata non hanno un numero eccessivo di soci e quindi non sono necessarie speciali norme per facilitare la convocazione delle assemblee. Detto ciò, è pacifico che a questo riguardo possa intervenire lo statuto della società. In altri termini, all’atto della costituzione della società oppure in sede di modifiche dello statuto, le parti potrebbero prevedere la predetta facoltà. Infatti, come precisato dal Comitato Interregionale dei Consigli Notarili del Triveneto è possibile stabilire che la riunione assembleare possa avvenire in più convocazioni e sancire per le diverse date anche dei quorum di validità diversi.

Caso concreto

Alla luce di quanto sopra detto, se lo statuto della società a responsabilità limitata a cui fa riferimento il lettore nel suo quesito, nulla dice in merito alla possibilità di riunire l’assemblea dei soci in seconda convocazione, questa facoltà non è consentita.

Non si pone pertanto, neanche il problema di stabilire quale potrebbe essere il quorum necessario per la validità della costituzione della riunione in seconda convocazione e della conseguente deliberazione, visto che si tratterebbe di un’ipotesi non consentita.

Pertanto, in mancanza di questa previsione nello statuto, lì dove dovesse andare deserta la convocazione oppure non fossero presenti tanti soci quanti sarebbero necessari a rappresentare almeno la metà del capitale [3], sarebbe inevitabile convocare nuovamente l’assemblea dei soci.

Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Marco Borriello

note

[1] Art. 2369 cod. civ.

[2] Art. 2479 – 2479bis cod. civ.

[3] Art. 2479bis, co. 3 cod. civ.


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