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Come trasformare una società in start-up

22 Febbraio 2019


Come trasformare una società in start-up

> Diritto e Fisco Pubblicato il 22 Febbraio 2019



Come una società ordinaria (ad esempio una Srl) può diventare start-up innovativa: requisiti e adempimenti.

Start-up non si nasce per forza. Lo si può anche diventare. Nel corso della propria vita, una comune società può infatti modificare la propria forma e trasformarsi in una start-up innovativa. Peraltro non deve necessariamente trattarsi di una trasformazione visto che la start-up non è un’autonoma tipologia di società, ma una società di tipo comune (purché Srl, Spa o cooperativa), caratterizzata però da particolari requisiti oggettivi e soggettivi che le garantiscono specifici benefici. Questo significa che se hai già una società, ad esempio una Srl, la puoi far diventare in qualsiasi momento una start-up innovativa a condizione che di questa possiedi i requisiti. 

Tra i benefici dell’essere start-up c’è soprattutto un’ampia deduzione fiscale sulle quote di capitale sociale versato (in questo modo puoi investire nel tuo progetto a costo zero) e l’esenzione da imposte di bollo e contributi alla Camera di Commercio. A conti fatti è un notevole risparmio, cui si aggiungono altre agevolazioni lavoristiche. Ecco perché in molti si chiedono come trasformare una società in start-up. A questa domanda, si può fornire una risposta immediata e semplice ricordando cos’è una start-up, quali sono le sue caratteristiche, come funziona e, infine, come diventare start-up. Ne parleremo qui di seguito.

Cos’è una start-up?

Quando si parla di start-up innovativa – o più semplicemente start-up – non ci si riferisce a una specifica forma di società, ma a una Srl, Spa o cooperativa con determinate caratteristiche. Puoi trovare un’ampia spiegazione nella nostra guida Come diventare start-up; tuttavia qui di seguito sintetizzeremo i punti essenziali. 

Il primo elemento che caratterizza la start-up è il suo oggetto sociale: essa deve perseguire «l’innovazione tecnologica» cioè il commercio di prodotti o servizi innovativi ad alto valore tecnologico (si tratta di due requisiti distinti che devono coesistere). Ad esempio, può essere innovativo un nuovo metodo di preparazione di conserve di pomodoro, ma se non ha nulla a che fare con la tecnologia non può essere gestito tramite una start-up.

Nei primi 5 anni le start-up non possono dividere utili. Ma i soci possono ricevere compensi a titolo di prestazioni erogate alla start-up stessa. In più non possono superare 5milioni di fatturato.

La start-up deve poi avere almeno uno dei tre seguenti requisiti:

  • le spese di ricerca e sviluppo non possono essere inferiori al 15%  del maggior valore tra costo e valore totale della produzione (lettere B ed A del conto economico);
  • almeno 1/3 dei dipendenti e collaboratori deve avere in alternativa: a) dottorato di ricerca; b) laurea + attività di ricerca certificata per 3 anni; oppure almeno 2/3 deve possedere una laurea magistrale;
  • deve essere titolare, licenziataria o depositaria di un titolo di privativa industriale (brevetto, marchio, modello, diritto d’autore, ecc.) relativo a un’invenzione industriale o biotecnologica, a una topografia di prodotti a semiconduttori o a una nuova varietà vegetale oppure titolare di diritti relativi ad un programma per elaboratore originario registrato presso il Registro pubblico speciale per i programmi per elaboratore, purché tali privative siano direttamente inerenti l’oggetto sociale e l’attività d’impresa.

Quando si può trasformare una società in start-up

Diventare start-up non è difficile. Come abbiamo anticipato è possibile trasformare una società già esistente in start-up a patto però che non sia stata costituita in conseguenza di un’operazione straordinaria di fusione o scissione e non derivi da una cessione di azienda o di ramo d’azienda.

Una volta costituita in start-up, la vecchia società potrà beneficiare di tutte le agevolazioni previste dalla legge per le start-up stesse.

Condizioni per trasformare una società in start-up

Chiaramente la società che viene trasformata in start-up deve fare in modo di possedere, prima della trasformazione stessa, tutti i requisiti delle comuni start-up che abbiamo elencato sopra, impegnandosi nel contempo a non superare 5milioni di fatturato e a non distribuire utili per tutto il tempo in cui resta start-up.

Ma ciò non basta. Sono necessari altri requisiti.

Per trasformarsi in start-up, la società non deve essere stata costituita più di 60 mesi prima. 

Secondo Assonime il termine decorre dalla data di iscrizione della società nella sezione ordinaria del registro delle imprese.

La società, oltre a non poter distribuire utili per tutto il periodo di start-up, non deve averne mai distribuiti utili a partire dal momento della sua costituzione.

Come avviene la trasformazione della società in start-up

Una volta verificata la sussistenza dei requisiti, la società deve iscriversi nella sezione speciale del registro delle imprese. In alternativa l’adempimento può essere eseguito da un notaio (o altro professionista appositamente incaricato) oppure dagli stessi soci. A tal fine è necessario compilare una domanda in formato elettronico a cui deve essere allegata un’autocertificazione del rappresentante legale della società attestante i requisiti di start-up. Tutta la documentazione deve essere trasmessa al registro delle imprese in via telematica mediante ComUnica.

La domanda di iscrizione deve contenere le seguenti informazioni:

  • breve descrizione dell’attività svolta, comprese l’attività e le spese in ricerca e sviluppo;
  • elenco dei soci, con trasparenza rispetto a fiduciarie e holding (nel caso in cui queste ultime non siano iscritte nel registro delle imprese), con autocertificazione di veridicità;
  • elenco delle società partecipate;
  • indicazione dei titoli di studio e delle esperienze professionali dei soci e del personale che lavora nella start-up, esclusi eventuali dati sensibili;
  • indicazione dell’esistenza di relazioni professionali, di collaborazione o commerciali con incubatori certificati, investitori istituzionali e professionali, università e centri di ricerca;
  • elenco dei diritti di privativa su proprietà industriale e intellettuale.

 

note

Di theromb


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4 Commenti

    1. Buongiorno Marco. La legge non prevede che nelle Srl il capitale sociale debba avere uno specifico valore. È infatti possibile creare una Srl anche con un euro di capitale sociale. In merito al valore del capitale sociale, occorre tenere però presente che: 1. il capitale sociale deve avere un valore economico sufficiente per consentire alla Srl di svolgere l’attività commerciale. Un esempio può meglio chiarire questo concetto. Supponiamo che Tizio e Caio vogliono creare una Srl con l’intenzione di far comprare alla Srl un terreno che è stato messo in vendita a 40.000,00. Dopo aver comprato il terreno, la Srl dovrà poi costruire sul terreno delle case da rivendere al pubblico. La Srl, per poter svolgere l’attività sopra descritta, dovrà evidentemente avere almeno un capitale sociale di valore sufficiente per acquistare il terreno. Quindi, Tizio e Caio, al momento della creazione della Srl, dovranno versare alla società almeno 40.000 Euro; 2. il capitale sociale della Srl può essere composto sia da denaro versato dai soci sia da beni intestati dai soci alla Srl. Ad esempio, Tizio crea una Srl la quale dovrà ristrutturare un palazzo di proprietà di Tizio e poi mettere in fitto le singole case che compongono il palazzo. In tal caso, Tizio, per consentire alla Srl di svolgere l’attività di impresa, deve intestare alla società la proprietà del palazzo da ristrutturare. Di conseguenza, il valore del capitale sociale della Srl coinciderà con il valore economico del palazzo; 3. La regola secondo cui il capitale sociale della Srl può essere composto sia da denaro versato dai soci sia da beni intestati dai soci alla società, tuttavia, non vale se la Srl ha capitale sociale inferiore a 10.000,00. Infatti, in questi casi, il capitale sociale deve essere costituito esclusivamente da versamenti in denaro; 4. Infine, nel caso in cui la Srl sia creata da più di un socio, occorre tener presente che il capitale sociale rappresenta un valore utile anche per determinare il valore delle quote della Srl attribuite a ciascun socio. Un esempio può chiarire meglio quest’ultimo concetto. Supponiamo che Tizio e Caio creino una Srl con capitale sociale pari a 100.000,00. Se Tizio versa 60.000,00 Euro e Caio versa 40.000,00 Euro, allora Tizio sarà proprietario di una quota della Srl di valore pari a 60.000,00 e di percentuale pari al 60% del capitale sociale della Srl. Viceversa, Caio sarà proprietario di una quota della Srl di valore pari a 40.000,00 Euro e di percentuale pari al 40% del capitale sociale della Srl.

  1. Scusate, vorrei alcune delucidazioni sulle società di persone e società di capitali. potete darmi maggiori info?

    1. Buongiorno Luca. Leggi il nostro articolo https://www.laleggepertutti.it/195706_societa-di-persone-e-societa-di-capitali-quale-differenza-ce per sapere quale differenza c’è tra società di persone e società di capitali. In questo articolo tenteremo, in modo semplice e immediato, di darti uno spaccato sulle due forme associative per chi deve iniziare un’attività commerciale o comunque imprenditoriale e vuol districarsi nel complicato mondo degli affari.

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