Diritto e Fisco | Articoli

Come creare una start up

17 Marzo 2019 | Autore: Paolo Remer


Come creare una start up

> Diritto e Fisco Pubblicato il 17 Marzo 2019



Quali sono i passi e gli adempimenti necessari per creare una start up? Come costituirla? Quali requisiti occorrono?

Se hai un progetto imprenditoriale che ritieni valido e vorresti concretizzarlo, la startup è lo strumento adatto per realizzarlo. La startup è la forma d’impresa pensata proprio per realizzare business innovativi e con alto potenziale di crescita. Le molteplici agevolazioni previste sono state concepite per favorire ed incentivare la nascita di nuove imprese in questi ambiti. I settori di attività possono essere i più disparati: l’importante e che la tua idea sia innovativa e possa essere sviluppata imprenditorialmente o commercialmente. La sua costituzione e regolamentazione sono facilitate rispetto alla costituzione di una normale società, purché si rispettino i requisiti che ora analizzeremo. Ci sono infatti precise caratteristiche da rispettare. Questi limiti servono ad impedire che imprese che non hanno i requisiti necessari possano beneficiare indebitamente dei vantaggi stabiliti per le start up. Scopriamo quindi come creare una startup ed utilizzare al meglio questo strumento che offre notevoli agevolazioni per lo sviluppo della propria attività in forma di impresa. La prerogativa delle startup infatti è proprio quella di facilitare la delicata fase di lancio dell’attività economica: proprio perché questo tipo di impresa è innovativa e si muove al di fuori degli schemi consolidati, deve essere incentivata ed anche protetta nei primi anni di vita per poter crescere e arrivare a produrre utili.

Startup: cos’è e quali attività può svolgere?

Start up è un verbo inglese che significa avviare. Applicato alle imprese economiche indica un’attività che nasce, inizia e prende il via.

Che poi la start up cresca e decolli è un altro discorso e dipende da molti fattori, ma intanto il primo passo è partire col piede giusto, creando le condizioni favorevoli dal punto di vista economico e, ovviamente, conoscendo ed applicando le regole stabilite dalla legge.

La start up è una nuova impresa, ma deve essere innovativa anche nel tipo di attività che esercita, che non deve essere tradizionale: se apri un bar o un ristorante non puoi parlare di start up.

Al di fuori di questo limite, le attività possono essere le più disparate ed anzi questa forma d’impresa serve proprio a favorire il lancio di tutti quei progetti che si muovono al di fuori degli schemi consolidati, delle piste ormai battute e dei mercati già maturi.

I settori economici dove nascono il maggior numero di start up sono quelli dell’informatica e delle telecomunicazioni (pensiamo alle app per collegare persone, inviare offerte e scambiare messaggi), dei servizi di tutti i generi (ad esempio la condivisione innovativa di prodotti attraverso lo sharing di auto, case, vestiti, giocattoli, ma anche di parcheggi, pranzi o attività di dog sitter e addirittura di plant sitter, cioè innaffiare le piante quando il proprietario è in ferie) e della finanza (cryptovalute e monete elettroniche, pagamenti on line e mediante smartphone, ecc.), ma anche in agricoltura ed allevamento è possibile realizzare progetti altamente innovativi.

Start up: quali requisiti occorrono?

La start up deve rispettare determinati requisiti fissati dalla legge [1] per poter essere considerata impresa innovativa ed accedere così al particolare regime previsto.

L’impresa deve innanzitutto essere innovativa relativamente al prodotto o al servizio che rappresenta l’oggetto della sua attività.

Infatti l’oggetto sociale, esclusivo o comunque prevalente, deve consistere nello sviluppo, produzione e commercializzazione di servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

L’innovazione può riguardare quindi non solo il bene fornito, ma anche il metodo di produzione o di commercializzazione. Si possono cioè creare strade nuove per diffondere in modo originale prodotti o servizi tradizionali, come i generi alimentari.

Questa definizione di attività innovativa, prevista dalla legge, è però alquanto vaga; per questo sono stati introdotti alcuni requisiti – più formali ma anche più precisi – che sono i seguenti:

  • essere costituita da non più di 60 mesi: quindi non deve avere più di cinque anni;
  • essere residente fiscalmente in Italia [2] o anche in uno degli Stati membri dell’Unione Europea purché vi sia una sede produttiva o una filiale in Italia; quindi la sede effettiva deve trovarsi nel nostro Paese;
  • fatturare meno di 5 milioni di euro (si considera il valore totale della produzione annua, come risultante dal bilancio approvato);
  • non distribuire (e non aver mai distribuito in passato) utili: questo significa che tutto quello che si guadagna deve essere reinvestito in azienda;
  • non essere  stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda: deve essere “nuova” anche da questo punto di vista, non può mai essere una derivazione di una precedente azienda.

I cinque requisiti che abbiamo indicato (oltre a quello dell’innovatività del prodotto o servizio, che è la caratteristica fondamentale) devono essere tutti presenti e infatti sono detti cumulativi: se ne manca anche uno solo non può crearsi la start up.

Non finisce qui, perché la legge prevede altri tre requisiti, per i quali, però, è sufficiente averne solo uno, non necessariamente tutti; in altre parole, almeno uno.

Questi requisiti alternativi sono i seguenti:

  • le spese in ricerca e sviluppo devono essere almeno pari al 15% del fatturato annuo (tolte le spese per l’acquisto o per la locazione dei beni immobili dove l’attività è svolta);
  • almeno i 2/3 della forza lavoro devono avere una laurea magistrale (in qualsiasi materia, dall’archeologia all’ingegneria informatica) oppure almeno 1/3 della forza lavoro deve essere in possesso di dottorato di ricerca o dottorando in corso o laureato e ricercatore da almeno tre anni;
  • essere titolare di almeno un brevetto relativo a un’invenzione industriale, biotecnologica o di prodotto o di nuova varietà vegetale, oppure essere titolare di diritti per programmi di elaborazione (registrati nell’apposito registro pubblico del software), purché questi brevetti o diritti riguardino l’oggetto sociale e l’attività dell’impresa.

Ci sono poi dei requisiti economici, non giuridici, ma che sono altrettanto importanti se non addirittura di più: altrimenti rischieresti di avere una start up formalmente costituita ma che in realtà sarebbe una scatola vuota e destinata a rimanere improduttiva e fallire.

I requisiti economici richiedono di valutare bene la sostenibilità della tua idea e del progetto imprenditoriale per realizzarla. E’ indispensabile che essi siano validi e abbiano prospettive di sviluppo sul mercato.

Non dimenticare mai che la start up è un’impresa e come tale deve essere valutabile economicamente, arrivando (prima o poi, spesso più poi che prima) a produrre utili.

Del resto tutti gli incentivi stabiliti in favore delle start up servono proprio a creare le condizioni favorevoli affinchè l’impresa neonata sopravviva alle inevitabili iniziali avversità e riesca, anche se in un lungo periodo, a crescere e svilupparsi; insomma, il seme deve essere buono.

Per fare queste valutazioni l’elemento essenziale è il business plan: bisogna pianificare in modo certo i costi di sviluppo del prodotto o del servizio e stimare i prevedibili ricavi, analizzando le possibilità di vendita e i modi di penetrazione nel mercato di riferimento.

Per esempio, se crei una start up per affittare case vacanze, facilitando l’incontro tra la domanda dei villeggianti e l’offerta dei proprietari, dovrai considerare i luoghi in cui operi, come pubblicizzare il tuo servizio, quanto costa sviluppare, diffondere e gestire il programma o l’app e quanto pensi di ricavare (in percentuale delle commissioni sugli affari conclusi oppure come costo per acquistare l’abbonamento per l’accesso al servizio).

Dovrai anche tener conto che sul mercato ci sono già colossi come Airbnb, Booking.com e magari molte agenzie tradizionali sul territorio; forse ci sono altre start up che hanno sviluppato un’idea simile ma sono partite prima di te, quindi hanno un vantaggio che dovrai preoccuparti di colmare.

Anche se tu avessi sviluppato il software più bello e veloce del mondo, dovrai pensare a come convincere i futuri utilizzatori e clienti a utilizzare il tuo prodotto: quali vantaggi aggiuntivi gli offri per convincerli a preferire te anziché servirsi dei canali consueti? Rispondere a queste domande è essenziale per evitare di intraprendere progetti persi in partenza. Se vuoi saperne di più su come redigere un buon business plan puoi leggere qui.

Start up: come costituirla?

Dopo aver esaminato i requisiti di identità perché un’impresa possa essere qualificata come start up ed le condizioni economiche necessarie per pianificare il viaggio nel mondo imprenditoriale, occupiamoci ora di come costituirla, esaminando quali adempimenti occorrono.

La start up deve avere la forma di società di capitali: dunque potrà essere una spa (società per azioni) oppure una srl (società a responsabilità limitata) ma anche una società cooperativa.

La srl sarà la forma prescelta da chi inizialmente dispone di pochi capitali ed inoltre preferisce adottare uno statuto più flessibile. Per crescere – se l’idea è vincente e risulterà appetibile – ci sarà tempo e sarà possibile in seguito trasformare la forma sociale quando arriveranno nuovi capitali attirati dalle prospettive di sviluppo del progetto che nel frattempo si sarà realizzato.

Tieni presente che il cammino è duro: le statistiche dicono che oltre il 90% delle start up chiude entro i primi cinque anni di vita. Solo poche ce la fanno a crescere, ma tra quelle poche ci potrebbero essere le Amazon o Google del futuro. Del resto esse stesse alla loro nascita erano delle vere e proprie start up, in un’epoca in cui questa definizione non era ancora nata.

La costituzione della start up può avvenire in due modi:

  • redigendo l’atto costitutivo e lo statuto da un notaio. E’ il metodo tradizionale ed offre la possibilità di realizzare un modello specifico e un regime sociale adatto alla natura dell’attività che si intende esercitare.
  • crearla direttamente on line, utilizzando il servizio messo a disposizione dalle camere di commercio.

Costituire una start up utilizzando la procedura online 

Questa seconda strada offre il beneficio di costi minori (si risparmia sul notaio) ma richiede di adattarsi ad un modello di statuto standard, cioè tipizzato e non flessibile in base a particolari esigenze come quello che si può realizzare attraverso il notaio.

Inoltre le informazioni richieste sono molto analitiche e particolareggiate, soprattutto per lo statuto (ad esempio: il trasferimento delle quote di partecipazione, le modalità per esercitare il recesso di un socio o per escluderlo, le modalità con cui verranno assunte le decisioni assembleari e quale maggioranza occorre, il regime di amministrazione, la periodicità delle assemblee, come è disciplinato lo scioglimento della società, ecc): in molti casi occorrerà quindi l’aiuto di un professionista qualificato ed esperto nella creazione di questo tipo di società.

Il programma prevede comunque una modalità di compilazione “assistita” dalla camera di commercio, utile per i neo-imprenditori, mentre se ci si ritiene già esperti (il disclaimer dice: “se hai elevate competenze normative”) si può procedere in piena autonomia.

La procedura realizzata da Infocamere per creare la start up on line è interamente automatizzata. La procedura guidata ti aiuterà a inserire tutte le informazioni necessarie. Dovrai anche disporre di una valida casella di posta elettronica certificata (pec) e di un sito internet.

La domanda è gratuita, perché tra i vantaggi della start up c’è anche l’esenzione dal pagamento del contributo camerale,  dei diritti di segreteria e dell’imposta di bollo.

L’atto costitutivo sarà sottoscritto con firma digitale: quindi se ci sono più soci fondatori ciascuno di essi sottoscriverà autonomamente l’atto, senza necessità di incontrarsi fisicamente.

Tieni presente che, in relazione al tipo di attività che vorrai esercitare, potrebbe essere necessaria la Scia se occorre costruire oppure ristrutturare immobili da dedicare all’impresa. Puoi approfondire l’argomento e verificare quando serve la SCIA in questo articolo.

Il registro delle imprese: sezione speciale per le start up

La start up innovativa deve infine iscriversi alla sezione speciale del registro delle imprese tenuto dalle camere di commercio. Questa è una condizione indispensabile per poter fruire di tutti i vantaggi previsti [3]. Creando la start up on line l’ultimo passaggio che ti verrà indicato dalla procedura guidata sarà proprio questo.

Consultando questo speciale registro potrai scoprire la storia e la fisionomia delle centinaia di start up già costituite e presenti. Potrai così renderti conto di come è composto attualmente il variegato mondo delle start up e comprendere i meccanismi concreti della loro vita e funzionamento.

Questo registro infatti è stato volutamente reso pubblico in modo da realizzare la dovuta trasparenza e consentire anche alle imprese di rendere note le loro caratteristiche in modo da attirare interesse ed eventuali investimenti di capitali.


Di Paolo Remer

note

[1] L. n.221 del 17.12.2012, sezione IX “Misure per la nascita e lo sviluppo di imprese start-up innovative“, artt. da 25 a 32. Questa normativa è stata successivamente modificata dal D.L. 28 giugno 2013, n. 76, convertito in L. n. 99 del 9.08.2013 e dal D.L. n.3 del 24.01.2015, convertito in L. n.33 del 24.03.2015.

[2] Art. 73 del D. P. R. n. 917 del 22.12.1986 (Testo Unico delle imposte sui redditi).

[3] Art. 25 co. 8 e 9 D. L. n. 179/2012 ed art. 2188 cod. civ.

Autore immagine: start up di Rawpixel.com.


Per avere il pdf inserisci qui la tua email. Se non sei già iscritto, riceverai la nostra newsletter:

Informativa sulla privacy
DOWNLOAD

Lascia un commento

Usa il form per discutere sul tema. Per richiedere una consulenza vai all’apposito modulo.

 



NEWSLETTER

Iscriviti per rimanere sempre informato e aggiornato.

CERCA CODICI ANNOTATI

CERCA SENTENZA