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Cosa significa responsabilità limitata dei soci

25 Marzo 2019 | Autore:
Cosa significa responsabilità limitata dei soci

Come funziona la responsabilità dei soci? Cos’è l’autonomia patrimoniale della società? Cos’è la responsabilità limitata?

L’unione fa la forza, recita un vecchio adagio; niente di più vero: quando più persone si mettono insieme e uniscono le proprie capacità per raggiungere un obiettivo comune, il traguardo diventa senza dubbio più facile da raggiungere. Ciò vale in tutti i settori, compreso quello economico. Anche in questo settore, affinché si possano ottenere risultati ragguardevoli, è possibile unire le proprie forze e lavorare per ottenere il miglio risultato possibile. In campo economico, però, più che le forze si mettono in comune i patrimoni: ognuno dà la sua parte affinché, grazie al fondo comune così creato, si possano avere i mezzi per andare avanti. Il fenomeno che ho appena descritto corrisponde in pieno alla realtà giuridica della società, ente costituito da più persone al fine di raggiungere un obiettivo di natura patrimoniale. Ti sei mai chiesto come mai le società sono così diffuse? Hai mai sentito parlare di responsabilità limitata dei soci?

Ebbene, devi sapere che se ci sono così tante società in giro, perfino nel piccolo paese in cui abiti, è perché la legge tutela i soci che ne fanno parte, mettendoli al sicuro dagli eventuali debiti che potranno sorgere durante l’esercizio dell’attività d’impresa. Ciò non vale per tutti i tipi di società, ma per la gran parte di essi. Se questo argomento ti interessa e vuoi saperne di più, allora ti invito a proseguire nella lettura dell’articolo: ti spiegherò cosa significa responsabilità limitata dei soci.

Cosa sono le società?

Per capire cosa significa responsabilità limitata dei soci dobbiamo necessariamente spiegare cos’è una società. Secondo il codice civile, la società non è altro che un contratto con il quale due o più persone decidono di conferire beni o servizi per l’esercizio comune di un’attività economica al fine di dividerne gli utili [1].

In parole molto più semplici, possiamo definire la società come quel contratto con il quale più individui decidono di esercitare in maniera collettiva un’impresa; anzi, semplificando ulteriormente, possiamo dire che la società è un’impresa collettiva.

Società: caratteristiche fondamentali

Prima di comprendere cosa significa responsabilità limitata dei soci è bene illustrare sinteticamente le caratteristiche fondamentali che accomunano i diversi tipi di società. Posto che trattasi di un’impresa collettiva, cioè di un’attività economica esercitata da più soggetti, la società si caratterizza perché:

  • è un contratto plurilaterale e aperto, nel senso che, oltre ai soci fondatori, potranno in futuro aderire altre persone, nel rispetto delle clausole previste. Per dovere di precisione va detto che la legge contempla anche ipotesi di società unipersonali, cioè costituite da un unico socio;
  • ogni partecipante è tenuto al conferimento di qualcosa (una somma di danaro; un bene che può essere utile allo svolgimento dell’attività economica, come una specifica attrezzatura o un locale; la prestazione di un’attività; ecc.);
  • tutti perseguono lo stesso fine, che è quello di esercitare l’attività economica per dividersene gli utili. La società, quindi, è costituita allo scopo preciso di arricchirsi mediante l’impresa collettiva.

Responsabilità limitata dei soci: cosa significa?

Cosa significa responsabilità limitata dei soci? Vuol dire che chi partecipa a una società limita il rischio di subire una perdita economica alla quota che ha versato inizialmente per partecipare. In altre parole, affinché la società potesse presentarsi come uno strumento allettante per l’esercizio comune dell’attività d’impresa, la legge ha previsto dei meccanismi in ragione dei quali i soci, nel caso in cui l’attività economica dovesse andare male, non rischia di perdere l’intero patrimonio personale, ma solamente ciò che ha investito nella società. In pratica, se la società fallisce il socio perde il denaro che ha investito, nulla più.

Autonomia patrimoniale: cos’è?

La responsabilità limitata dei soci è strettamente collegata al concetto di autonomia patrimoniale della società. Di cosa si tratta? Cosa significa autonomia patrimoniale? Vuol dire che la società, una volta che si è costituita, vive di un proprio patrimonio (costituito dai conferimenti dei soci), distinto e separato dal patrimonio dei singoli soci. Da tanto deriva che, per i debiti sorti a seguito dell’esercizio dell’impresa collettiva, risponderà esclusivamente la società con il proprio patrimonio, non i soci.

Responsabilità limitata dei soci: a quali società si applica?

Quanto detto sinora a proposito della responsabilità limitata dei soci non vale per ogni tipo di società: la vera autonomia patrimoniale (quella denominata “perfetta”), infatti, è propria solamente delle società di capitali, e cioè della società per azioni (s.p.a.), della società a responsabilità limitata (s.r.l.) e della società in accomandita per azioni (s.a.p.a.).

Solamente i soci di queste società possono stare sicuri e dormire sonni tranquilli nel caso di perdite o debiti di provenienza societaria: ciò che potranno perdere sarà al massimo quello che hanno conferito inizialmente alla società. In poche parole, i debiti societari non si estendono anche a loro.

La responsabilità limitata dei soci nelle società di persone

I membri delle società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice), invece, godono di una protezione decisamente minore, variabile a seconda del ruolo che hanno assunto all’interno della stessa: per queste società si parla, infatti, di autonomia patrimoniale imperfetta.

Nello specifico, la responsabilità limitata dei soci nelle società di persone si articola così:

  • nella società semplice, il socio al quale viene chiesto il pagamento di un debito sociale può chiedere la preventiva escussione del patrimonio sociale; può chiedere, cioè, che il creditore si rivolga prima alla società e, solo se il patrimonio di questa non è sufficiente, si rivolga a lui [2];
  • nella società in nome collettivo (s.n.c.) e nella società in accomandita semplice (s.a.s.), il creditore della società non può pretendere il pagamento dal singolo socio se non dimostra di avere effettivamente agito sul patrimonio sociale e che questo è risultato insufficiente [3];
  • nella società in accomandita semplice, inoltre, i soci accomandanti (cioè, coloro che partecipano alla società ma rinunciano a qualsiasi potere di amministrazione) non possono mai rispondere con il loro patrimonio personale dei debiti societari.

note

[1] Art. 2247 cod. civ.

[2] Art. 2268 cod. civ.

[3] Artt. 2304 e 2315 cod. civ.

Autore immagine: Unsplash.com


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