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Società: estinzione, liquidazione e responsabilità dei liquidatori

12 Aprile 2019 | Autore:


> Diritto e Fisco Pubblicato il 12 Aprile 2019



Cosa accade ai debiti di una srl dopo la sua estinzione? E quali responsabilità hanno i liquidatori di una srl?

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 9.672 del 19 aprile 2018, ha chiarito e confermato che dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i creditori della società che non siano rimasti soddisfatti al termine della fase di liquidazione possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, ma solo fino a concorrenza delle somme che essi abbiano eventualmente riscosso in base al bilancio finale di liquidazione.

La stessa sentenza, più in dettaglio, confermando gli insegnamenti contenuti nelle precedenti sentenze nn. 6070 e 6072 del 12 marzo 2013 (rese a Sezioni Unite dalla stessa Cassazione), ribadisce che:

– a seguito della estinzione della società (determinata dalla cancellazione della stessa dal registro delle imprese), si verifica, per i debiti della società, un fenomeno successorio simile a quello che si verifica nel caso della morte di una persona fisica;

– la responsabilità del socio verso i creditori, a seguito dell’estinzione della società, nasce per il semplice fatto che esistano creditori rimasti insoddisfatti a chiusura della liquidazione, ma che ciò non toglie che il socio, poi, se nulla avrà percepito dal bilancio finale di liquidazione non sarà tenuto personalmente a soddisfare il creditore sociale insoddisfatto.

Quindi, spiega la Cassazione, se il socio non ha percepito nulla dal bilancio finale di liquidazione, egli non risponderà con il suo patrimonio personale nei confronti dei creditori sociali insoddisfatti una volta che, chiusa la fase di liquidazione, la società si estinguerà a seguito della cancellazione dal registro delle imprese (articolo 2495 del Codice civile).

Il socio potrà comunque essere chiamato in causa dal creditore sociale poiché questi potrebbe avere comunque un interesse a citarlo (per esempio se sia necessario, per poter azionare delle garanzie, escutere preventivamente il patrimonio della società cancellata quale debitore principale, oppure per altri legittimi interessi quali quelli indicati nel vostro quesito).

Detto questo, si veda ora la responsabilità dei liquidatori in quanto tali.

Va premesso che per la legge, anche durante la fase di liquidazione, è solo la società a rispondere dei debiti sociali ai sensi della disposizione generale contenuta nell’articolo 2462 del Codice civile.

I liquidatori, comunque, in quanto tali:

– devono adempiere i loro doveri con la professionalità e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico e sono responsabili (secondo le norme applicabili agli amministratori) per i danni derivanti dall’inosservanza di questi doveri 8articolo 2489, 2° comma, del Codice civile);

– sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni causati ai creditori sociali se violano il divieto di ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, a meno che dai bilanci risulti che questa ripartizione non leda la disponibilità di somme idonee a soddisfare integralmente e tempestivamente i creditori sociali (articolo 2491, 3° comma, del Codice civile);

– rispondono in proprio del pagamento delle imposte se non adempiono all’obbligo di pagare, con le attività di liquidazione, le imposte dovute per il periodo della liquidazione medesima e per quelli anteriori qualora non dimostrino di aver soddisfatto i creditori tributari prima dell’assegnazione di beni ai soci o associati, oppure se non dimostrano di avere soddisfatto crediti di orine superiore a quelli tributari (così l’articolo 36 del d.p.r. n. 602 del 1973);

– infine, i creditori sociali insoddisfatti dopo la chiusura della liquidazione, ferma restando l’estinzione della società a seguito della cancellazione della società dal registro delle imprese, possono far valere i loro crediti nei confronti dei liquidatori se il mancato pagamento dei loro crediti è stato causato da colpa dei liquidatori (articolo 2495, 2° comma, del Codice civile).

Come emerge dalle norme citate, il liquidatore risponde in proprio, nei confronti dei creditori, solo a seguito di condotte dolose o colpose della società lettrice poste in essere in violazione dei doveri che su di lui incombono ai fini del migliore assolvimento dell’incarico.

Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Angelo Forte


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