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Srl semplificata, come si apre tappa per tappa

26 Aprile 2019
Srl semplificata, come si apre tappa per tappa

Apertura di una srl semplificata: come costituirla e quanto costa.

Sei un aspirante imprenditore e stai pensando di costituire una società, ma non sai bene quale formula scegliere? Se non hai a disposizione un capitale elevato, sappi che la srl semplificata potrebbe fare al caso tuo, in quanto gode di alcune agevolazioni: può essere avviata con un capitale minimo di 1 Euro e, in caso di fallimento, non viene toccato il patrimonio personale dei soci. Ma procediamo con ordine e vediamo nel dettaglio cos’è la srl semplificata, come si apre tappa per tappa.

Cos’è e come funziona la srl semplificata?

La srl semplificata, anche detta srls, è stata introdotta nel 2012 [1] per favorire le attività imprenditoriali emergenti, come ad esempio le startup. Inizialmente era una forma societaria dedicata ai giovani, quindi a persone di età inferiore ai 35 anni. Successivamente, la possibilità di aprire la srl semplificata è stata estesa anche agli over 35. A differenza di altri tipi di società (come ad esempio la S.n.c. o la S.a.s.), gode di autonomia patrimoniale perfetta; questo vuol dire che:

  • i soci non rispondono con il loro denaro e con i loro beni personali dei debiti contratti dalla società;
  • in caso di fallimento della società, i soci (o il socio unico) non sono trascinati nel fallimento.

La srl semplificata, quindi, è una società a responsabilità limitata. I creditori, infatti, non possono aggredire il patrimonio personale del socio o dei soci, neanche in caso di insolvenza e fallimento. In altri termini, per i debiti della società risponde la società stessa con il suo patrimonio. Pertanto, se decidi di costituire una srl semplificata, puoi star tranquillo perché i tuoi beni personali sono al sicuro.

Facciamo un esempio per chiarire meglio il concetto. Supponiamo che Federico e Mario, soci di una srl semplificata, sono debitori nei confronti di Paolo per un importo pari a 15mila euro. Se la loro società ha in cassa solamente 3mila euro, Paolo non potrà pretendere che Federico e Mario paghino il debito utilizzando i loro soldi o i loro beni personali.

Come si costituisce?

Creare una srl semplificata è molto semplice. Innanzitutto, devi rivolgerti ad un professionista di fiducia che ti assista nelle pratiche: puoi scegliere un notaio (che svolgerà tutte le operazioni in modo gratuito) oppure un commercialista. Il professionista scelto provvederà a redigere l’atto costitutivo con atto pubblico, in conformità ad un modello “standard” (tipizzato con decreto del ministero della Giustizia) [2], che non può essere modificato.

In particolare, l’atto costitutivo deve indicare:

  • cognome, nome, domicilio, cittadinanza di ciascun socio;
  • la denominazione sociale con l’indicazione che si tratta di una società a responsabilità limitata semplificata;
  • il Comune dove ha sede la società e le eventuali sedi secondarie;
  • l’ammontare del capitale sociale, che come precisato, deve essere pari almeno ad 1 euro e inferiore a 9.999,99 euro, sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione all’organo di amministrazione;
  • l’oggetto sociale, cioè che tipo di attività deve svolgere la società;
  • la quota di partecipazione di ciascun socio;
  • le norme relative al funzionamento della società;
  • le persone a cui è affidata l’amministrazione;
  • l’eventuale soggetto incaricato della revisione legale.

L’atto costitutivo dovrà poi essere sottoscritto da tutti i soci (o dal socio unico). Successivamente il notaio provvede alla registrazione e all’iscrizione dell’atto costitutivo nel registro delle imprese competente per territorio.

Attenzione: per l’iscrizione al registro delle imprese, la srl semplificata deve avere, oltre la posta elettronica certificata, la partita Iva. A tal proposito occorrerà scegliere il codice ATECO, una combinazione alfanumerica che identifica l’attività economica esercitata dall’impresa.

Una volta iscritta al registro delle imprese, la società potrà aprire il proprio conto corrente bancario ed iniziare ad operare.

Tempi di costituzione

Una volta che la camera di commercio riceve l’atto costitutivo, è tenuta ad evadere la pratica entro 48 ore.
Quindi, la costituzione di una srl semplificata avviene nell’arco di tempo di una o al massimo due settimane.

Capitale sociale: conferimento e versamento

Attraverso i conferimenti i soci devono dotare la società del denaro necessario per avviare l’attività d’impresa. La legge prevede che nel caso di una srl semplificata i conferimenti possono essere esclusivamente in denaro. Non sono ammessi infatti conferimenti in natura (ad esempio i macchinari), d’opera, di immobili o di altro genere diverso dal denaro. L’insieme dei conferimenti – sottoscritto ed interamente versato alla data di costituzione della società – rappresenta il capitale sociale e consente alla srl semplificata di svolgere l’attività commerciale.

Per la costituzione della srl semplificata è previsto un capitale sociale ridotto compreso tra 1 e 9.999 euro, superato il quale la società assume la forma di srl ordinaria. Il conferimento va versato in denaro all’organo amministrativo. Nell’atto costitutivo, infatti, andrà effettuata una dichiarazione di parte dei soci, con la quale si dà atto dell’avvenuto versamento all’organo amministrativo con precisa indicazione della somma versata, del mezzo di pagamento e del rilascio della quietanza da parte dell’organo amministrativo.

I soci

Se sei interessato a costituire una srl semplificata devi valutare se cercare un socio oppure se svolgere l’attività commerciale da solo.

La legge consente infatti sia di creare una srls con più soci sia di costituire una srls unipersonale con un unico socio, il quale

  • gode della responsabilità limitata al capitale sociale (che deve essere sempre compreso tra 1 e 9.999 euro);
  • è titolare delle quote di partecipazione al capitale;
  • è amministratore della società.

Inoltre, vi è l’obbligo di menzionare nell’atto costitutivo che si tratta di una srls unipersonale e occorre dichiararlo anche all’atto dell’iscrizione del registro delle imprese.

I soci ammessi nella srl semplificata possono essere solo persone fisiche. Quindi, non possono far parte della compagine societaria altre società.

Amministrazione

L’amministrazione di una srl semplificata può essere affidata a:

  • un amministratore unico;
  • un consiglio di amministrazione.

Le decisioni importanti (ad esempio un aumento del capitale) devono essere prese dai soci con le maggioranze stabilite dalla legge. La possibilità di amministrare una srls è estesa anche ai non soci.

Per cambiare un amministratore occorre:

  • la delibera sulla revoca dell’attuale amministratore e la nomina del nuovo amministratore;
  • inviare la pratica alla camera di commercio, per comunicare i dati del nuovo amministratore.

Costi

A questo punto ti starai chiedendo: ma quanto costa costituire una srl semplificata? Devi sapere che ci sono due tipologie di costi:

  • di costituzione da sostenere solo in fase di apertura della società;
  • di gestione da sostenere ogni anno.

Il costo complessivo da sostenere al momento della costituzione della società è di circa 300 euro e comprende:

  • denuncia di inizio attività alla Ccia (Camera di Commercio) pari a 30 euro;
  • diritto camerale iscrizione nel registro imprese della camera di commercio pari a 200 euro;
  • imposta di registro pari a 168 euro.

Attenzione: se per la costituzione della srl semplificata se decidi di rivolgerti al notaio non devi quindi corrispondergli alcun onorario perché la sua prestazione in questo caso è completamente gratuita.

Per quanto riguarda invece i costi di gestione occorrerà pagare:

  • tassa di concessione governativa pari a euro 309,87;
  • la messa in uso e prima vidimazione dei libri sociali;
  • l’Iva, l’Ires e l’Irap;
  • i contributi Inps;
  • eventuali costi legati all’attività di consulenza prestata dal professionista incaricato che variano in base alla complessità dell’incarico.

Ci sono svantaggi?

Aprire una srl semplificata a volte può essere poco conveniente. Ecco perché è importante scegliere in modo consapevole il modello societario più adatto all’attività imprenditoriale che decidi di intraprendere.

Esaminiamo insieme i principali svantaggi che comporta la costituzione di una srl semplificata:

  • ha gli stessi costi di gestione di una srl ordinaria;
  • il capitale è limitato in quanto non può superare i 9.999,99 euro: questo aspetto, insieme alla responsabilità limitata, rende molto difficile l’accesso ai finanziamenti;
  • l’atto costitutivo è il modello standard stabilito dal ministero: questo vuol dire che non può essere modificato e non è possibile disciplinare nel dettaglio e in maniera adeguata i rapporti tra i soci;
  • mancanza di agevolazioni fiscali: non ci sono vantaggi fiscali per i nuovi soggetti. In tema di tassazione non è  prevista nessuna aliquota agevolata perché la normativa è quella ordinaria;
  • per fare acquisti o investimenti, saranno i soci ad anticipare di tasca propria.

I libri contabili della srl semplificata

La srls è obbligata ad un regime di contabilità ordinaria. Di conseguenza, i libri e i registri da tenere sono i seguenti:

  • il libro soci;
  • il libro delle assemblee;
  • il libro sui verbali del consiglio di amministrazione;
  • il libro degli inventari;
  • il libro giornale, il libro mastro, i registri Iva acquisti e vendite;
  • il registro cespiti;
  • le scritture ausiliarie di magazzino (non sempre necessarie).

Inoltre, la società ha l’obbligo di redigere e depositare i bilanci presso il registro delle imprese. Al riguardo, è bene evidenziare che la Srl semplificata dovrà sostenere gli stessi adempimenti (e costi) di una Srl ordinaria.

Posso aprire una slrs senza notaio?

Alcuni notai si mostrano reticenti ad aprire una società a responsabilità limitata semplificata, pur essendo obbligati per legge. Un’alternativa al notaio è aprire una start up innovativa.

In pratica, devi costituire la società mediante il modello previsto per le start up innovative e sottoscriverlo con firma digitale. La smart card per la firma digitale ha un costo di circa 50 euro.

Il vantaggio della start up innovativa è che si può accedere alle piattaforme di equity crowdfunding che permette di raccogliere finanziamenti sul web. Inoltre, sono previste importanti agevolazioni fiscali (come le deduzioni Irpef e Ires) per chi investe in tale tipo di società.

Messa in liquidazione

La srl semplificata può essere chiusa senza l’intervento di un notaio, con una procedura detta “semplificata”. Ma quando esattamente può essere sciolta una srls? Quando si verificano le seguenti situazioni:

  • oggetto sociale raggiunto o impossibilità a raggiungerlo;
  • lunga inattività della società o dell’assemblea;
  • diminuzione del capitale sociale sotto il minimo legale (e cioè al di sotto di 1 euro);
  • scadenza del termine, se la srls era a tempo determinato;
  • impossibilità di liquidare un socio che recede;
  • dichiarazione di nullità della srls stessa.

In tutti questi casi lo scioglimento opera di diritto, ossia automaticamente senza che la causa sia accertata da un notaio, da un tribunale o dai soci (o dal socio unico).

Successivamente la procedura prevede che:

  • gli amministratori devono accertare la causa di scioglimento e inviare apposita comunicazione alla camera di commercio;
  • l’assemblea dei soci deve riunirsi per nominare il liquidatore (anche di questo viene inviata comunicazione alla camera di commercio);
  • infine, la srl semplificata viene cancellata dal registro delle imprese, con chiusura della partita Iva.

Ci sono dei costi da sostenere per la liquidazione?

Qualora non sia necessaria la consulenza del notaio, occorre pagare i diritti (90 euro) e i bolli (65 euro) per l’invio alla Camera di Commercio dei seguenti documenti:

  • la verifica della causa di chiusura;
  • l’avvio della procedura di liquidazione;
  • la cessazione dell’attività.

A ciò si aggiunge la parcella del commercialista. Complessivamente il costo per la chiusura di una Srl semplificata si aggira attorno ai 1.300/1.500 euro.

Srl semplificata: cessione quote

Un’alternativa alla chiusura della srl semplificata può essere data dalla cessione delle sue quote a terzi. In sostanza è possibile cedere le quote della società a persone esterne che hanno i mezzi e la volontà di portare avanti l’impresa e conseguire l’oggetto sociale.

Questa possibilità è molto utile nel caso in cui la società non abbia debiti, ma l’imprenditore non ha più i mezzi economici necessari per portarla avanti oppure, semplicemente, non ha più interesse a farlo, ma vuole evitare di chiudere un’impresa bene avviata.

Inoltre, in caso di decesso di uno dei soci, è possibile cedere le quote della srls agli eredi.


note

[1] D. L. n. 1 del 2012.

[2] D. M. 138 del 2012.

Autore immagine: società di garagestock


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