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Trasformazione della ditta individuale in Srl: è ammessa?

24 Gennaio 2018 | Autore:
Trasformazione della ditta individuale in Srl: è ammessa?

Può l’imprenditore trasformare la propria azienda individuale in una società per azioni ed in particolare in una Srl?

Uno dei temi spesso affrontati nel corso della vita di una azienda è quello relativo alla trasformazione. Sulle trasformazione da un tipo sociale ad un altro e di tutti i tipi di trasformazione societari abbiamo già parlato in Cos’è la trasformazione di una società. Qui sorge però un quesito ulteriore: è possibile trasformare una ditta individuale in una società? Ed in particolare in una Srl?

Trasformazione della ditta individuale in Srl: perché avviene ?

Tra i motivi che possono indurre un impresa individuale a trasformarsi in Srl c’è sicuramente l’esigenza di trasformare il tipo di responsabilità in una responsabilità limitata e allo stesso tempo condividere gli affari con terzi soggetti. L’espressione trasformazione, nel caso di specie, non è del tutto corretta perché più tecnicamente si dovrebbe parlare di conferimento in Srl. Infatti, per passare da un’attività di impresa individuale ad una impresa societaria è necessario effettuare una operazione straordinaria che prende il nome di conferimento.

Trasformazione della ditta individuale in Srl: cos’è il conferimento?

Il conferimento è un’operazione attraverso cui si apportano denaro, crediti o altri beni in natura ad una società (di persone o di capitali) di nuova costituzione o già preesistente. La differenza tra la cessione e il conferimento è che, mentre con la vendita l’imprenditore esce dalla vita dell’azienda monetizzandone il valore, con il conferimento prosegue nell’attività imprenditoriale in forma diversa, apportando l’azienda in una società non in cambio di denaro, ma di una partecipazione.

Trasformazione della ditta individuale in Srl: come avviene?

La trasformazione della ditta individuale in Srl, anche unipersonale, avviene attraverso un atto di conferimento di azienda e contemporanea costituzione di una nuova società [1], salvo il conferimento in una Srl già costituita.  Ovviamente in fase di trasformazione di una ditta in una Srl è certamente necessario affrontare le questioni attinenti il passaggio dei conti correnti, degli eventuali affidamenti e finanziamenti dalla ditta individuale alla Srl. Vi sono casi in cui la banca non gradisca il passaggio e chieda alla ditta individuale di rientrare dalle esposizioni con la possibilità poi di riaprire una posizione creditoria ex novo alla nuova società. Sul punto in realtà è intervenuta la Cassazione che ha statuito che nel caso di conferimento in società, l’acquirente dell’azienda subentra in tutti i contratti, tra i quali sono compresi anche i contratti bancari [2].

Trasformazione della ditta individuale in Srl: valutazione dei conferimenti

Nel caso in cui il conferimento dell’impresa individuale venga fatto in una società di nuova costituzione (in gergo detta newco), deve essere effettuata una valutazione per stabilire il valore dell’azienda conferita. Il conferimento di una ditta individuale nella costituenda Srl richiede la valutazione da parte di un perito dei beni o dei crediti conferiti. La perizia giurata, redatta da un perito iscritto nell’albo dei revisori contabili [3], deve indicare i beni o i crediti conferiti, i criteri di valutazione utilizzati per la loro stima. Essa va allegata all’atto costitutivo della Srl.

Nel caso in cui il conferimento avvenga in una Srl già esistente è necessario che venga effettuata una valutazione sia dell’azienda conferita che di quella conferitaria. Ciò si rende necessario in quanto devono essere definiti i rapporti tra i soci della società risultante dal conferimento: ossia tra i soci preesistenti e l’imprenditore individuale conferente, al quale dovrà essere assegnata una partecipazione commisurata al valore economico dell’apporto.


note

[1] ai sensi dell’art. 2463 Cod. Civ.

[2] Cass. sent. n. 22538 del 26.10.2007.

[3] art. 2465 Cod. Civ.


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