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Patto di non concorrenza: ultime sentenze

17 Maggio 2021
Patto di non concorrenza: ultime sentenze

Lavoro subordinato; concorrenza sleale; autotutela del danneggiato; clausola di opzione; corrispettivo per la formazione professionale ricevuta.

Patto di non concorrenza: la professionalità del lavoratore

Il patto di non concorrenza di cui all’art. 2125 c.c. è nullo se il divieto di attività successive alla risoluzione del rapporto non è contenuto entro limiti determinati di oggetto, di tempo e di luogo, poiché l’ampiezza del relativo vincolo deve essere tale da comprimere l’esplicazione della concreta professionalità del lavoratore in limiti che non ne compromettano la possibilità di assicurarsi un guadagno idoneo alle esigenze di vita.

Tribunale Cuneo sez. lav., 12/03/2021, n.126

Le ipotesi di nullità del patto di non concorrenza

Al fine di valutare la validità del patto di non concorrenza, in riferimento al corrispettivo dovuto, si richiede, innanzitutto, che, in quanto elemento distinto dalla retribuzione, lo stesso possieda i requisiti previsti in generale per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 c.c.; se determinato o determinabile, va verificato, ai sensi dell’art. 2125 c.c., che il compenso pattuito non sia meramente simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato, in rapporto al sacrificio richiesto al lavoratore e alla riduzione delle sue capacità di guadagno, indipendentemente dall’utilità che il comportamento richiesto rappresenta per il datore di lavoro e dal suo ipotetico valore di mercato, conseguendo comunque la nullità dell’intero patto alla eventuale sproporzione economica del regolamento negoziale.

Cassazione civile sez. lav., 01/03/2021, n.5540

Indeterminatezza o indeterminabilità del corrispettivo

In tema di patto di non concorrenza, la nullità per indeterminatezza o indeterminabilità del corrispettivo – quale vizio del requisito generale prescritto dall’art. 1346 c.c. – e la nullità per violazione dell’art. 2125 c.c., laddove il corrispettivo «non è pattuito», ovvero sia simbolico o manifestamente iniquo o sproporzionato, operano su piani distinti ed ognuno di essi richiede una specifica motivazione.

Cassazione civile sez. lav., 01/03/2021, n.5540

Compenso minimo garantito: la mancata individuazione

La previsione del pagamento di un corrispettivo del patto di non concorrenza, durante il rapporto di lavoro e senza la individuazione di un corrispettivo minimo garantito, àncora la sua determinazione ad una circostanza fattuale, quale la durata del rapporto, del tutto imprevedibile e non rispetta così il disposto dell’art. 2125 c.c. e la disciplina generale in materia di oggetto del contratto, che deve essere determinato o determinabile al momento della stipulazione del patto.

Tribunale Rieti sez. lav., 17/11/2020, n.210

Patto di non concorrenza: limiti

Il patto di non concorrenza può riguardare qualsiasi attività lavorativa che possa competere con quella del datore di lavoro e non è quindi necessario che sia limitato alle sole mansioni svolte nel corso del rapporto, purché la sua ampiezza non sia tale da comprimere l’esplicazione della concreta professionalità del lavoratore in limiti che ne compromettano ogni potenzialità reddituale.

Tribunale Modena sez. lav., 13/10/2020, n.350

La naturale onerosità del patto di non concorrenza

In tema di contratto di agenzia, la naturale onerosità del patto di non concorrenza non è inderogabile in quanto non presidiata da una sanzione di nullità espressa e non diretta alla tutela di un interesse pubblico generale, quindi anche per la nuova disciplina l’agente, d’intesa con la preponente, può dunque stabilire che all’obbligo [di non concorrenza] assunto non sia correlato un corrispettivo, atteso che la non specifica valorizzazione economica dell’impegno può giustificarsi come conveniente nel contesto dell’intero rapporto di agenzia.

Tribunale Cassino sez. lav., 10/06/2020, n.199

Patto di non concorrenza e lavoratori dipendenti

In tema di patto di non concorrenza sottoscritto dal lavoratore dipendente,  la norma dell’art. 2125 c.c. si  preoccupa di tutelare il lavoratore subordinato, affinché le dette clausole non comprimano eccessivamente le possibilità di poter dirigere la propria attività lavorativa verso altre occupazioni, ritenute più convenienti, impedendo restrizioni eccessive della concorrenza, ricorrendone la nullità allorché la sua ampiezza sia tale da comprimere la esplicazione della concreta professionalità del lavoratore in limiti che ne compromettano ogni potenzialità reddituale.

Tribunale Siena sez. lav., 16/05/2020, n.58

Patto di non concorrenza: quando c’è violazione?

Il patto di non concorrenza, previsto dall’art. 2125 cod. civ., può riguardare una qualsiasi attività lavorativa che possa competere con quella del datore di lavoro e non deve quindi limitarsi alle sole mansioni espletate dal lavoratore nel corso del rapporto. Esso, perciò, è nullo solo allorché la sua ampiezza sia tale da comprimere la esplicazione della concreta professionalità del lavoratore in limiti che ne compromettano ogni potenzialità reddituale.

Di conseguenza, ciò che rileva è l’attività svolta dai due diversi datori di lavoro: se l’ambito in cui essa si esplica è il medesimo, le due imprese devono essere ritenute in concorrenza, e, di conseguenza, l’ex dipendente che collabori con la seconda viola il patto di non concorrenza sottoscritto con la prima.

Corte appello Perugia sez. lav., 15/10/2018, n.142

Patto di non concorrenza post contrattuale: quando è nullo?

Va dichiarata la nullità del patto di non concorrenza post contrattuale per indeterminabilità ex ante del compenso pattuito quale corrispettivo della limitazione d’attività posta a carico del lavoratore per il periodo successivo alla cessazione del rapporto. A tale riguardo, va evidenziato che l’art. 2125 c.c prevede che il patto con il quale si limita lo svolgimento dell’attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto, è nullo se non risulta da atto scritto, se non è pattuito un corrispettivo a favore del prestatore di lavoro e se il vincolo non è contenuto entro determinati limiti di oggetto, di tempo e di luogo.

Ciò perché il patto di non concorrenza, anche se stipulato contestualmente al contratto di lavoro subordinato, è pienamente autonomo, rispetto a quest’ultimo, sotto il profilo causale; di conseguenza il corrispettivo in esso stabilito, essendo diverso e distinto dalla retribuzione, deve possedere soltanto i requisiti richiesti, in via generale, per l’oggetto della prestazione dall’art. 1346 cod. civ. in relazione al successivo art. 1418 cod. civ. ed, in particolare, il requisito della determinatezza o della determinabilità. Pertanto la previsione di un compenso commisurato ad una percentuale della retribuzione mensile e da erogarsi con la medesima periodicità di questa, in mancanza di una espressa previsione di un congruo livello minimo del corrispettivo, non risponde al requisito di determinabilità imposto dagli artt. 1346 e 2125 c.c..

Tribunale Perugia sez. lav., 10/10/2018, n.369

Patto di non concorrenza: attività lavorative vietate

Le attività lavorative vietate convenzionalmente al lavoratore che travalicano l’oggetto sociale della società; nonché l’ambito territoriale di efficacia del patto di non concorrenza dannoso per il lavoratore e la vastità teorica e geografica del divieto non controbilanciata dalla sufficienza della controprestazione rendono il patto di non concorrenza privo di causa e quindi nullo.

Corte appello Milano sez. lav., 19/10/2018, n.1622

Proprietà intellettuale e condotta sleale

La reazione dell’imprenditore che sia danneggiato dalla condotta sleale di un concorrente è legittima, e non causa un danno risarcibile, solo quando risponde ai parametri della continenza generale e della proporzionalità rispetto all’offesa ricevuta.

(Nell’enunciare il principio, la S.C. ha confermato la decisione impugnata, che aveva ritenuto sleale, perché sproporzionata, la campagna di denigrazione effettuata da un imprenditore contro l’ex agente, il quale aveva avviato un’attività commerciale in violazione del patto di non concorrenza).

Cassazione civile sez. VI, 23/05/2018, n.12820

Contratto di agenzia: indennità per patto di non concorrenza

L’indennità per patto di non concorrenza post contrattuale è prevista dall’art. 7 dell’Accordo economico collettivo all’epoca vigente (in attuazione di quanto stabilito dall’art. 1751 bis c.c.), quando sia espressamente inserito nel contratto individuale di agenzia.

Nel caso di specie è espressamente previsto dall’art. 2, comma 1 lett. d), del contratto stipulato tra le parti che, nell’imporre a carico dell’agente un obbligo di non concorrenza per un anno “successivo all’eventuale scioglimento e/o risoluzione” del contratto, distingue l’ipotesi in cui il venir meno del rapporto sia stato dovuto ad inosservanza degli obblighi contrattuali propri dell’agente, nel qual caso a questi non spetterà alcuna indennità come controprestazione dell’obbligo di non concorrenza, da quella in cui il rapporto si sia interrotto per inosservanza dei doveri propri del preponente, nel qual caso l’agente avrà invece diritto all’indennità non provvigionale, calcolata in base all’allegato del contratto individuale.

Corte appello Potenza sez. lav., 15/03/2018, n.14

Nullità patto di non concorrenza

In tema di concorrenza sleale, è nullo per contrasto con l’ordine pubblico costituzionale il patto di non concorrenza, diretto a precludere ad una parte la possibilità di impiegare la propria capacità professionale nel settore economico di riferimento, ovvero di comprimere eccessivamente la libertà della capacità lavorativa del soggetto obbligato.

Il patto di non concorrenza deve, dunque, consentire al soggetto obbligato di espletare un’attività coerente con la propria esperienza e la propria professionalità e deve ritenersi nullo allorché la sua ampiezza sia tale da comprimere l’esplicazione della professionalità acquisita dal soggetto.

Tribunale Bologna sez. IV, 13/10/2017, n.2222

Patto di non concorrenza: natura obbligatoria

Il patto obbligatorio di non concorrenza, consistente in un vincolo di modo nell’utilizzo di un cespite immobiliare, astringe il soggetto che l’ha stipulato, ma non il suo avente causa; esso, per produrre effetti anche nei confronti del nuovo acquirente, deve essere specificamente richiamato nell’atto di acquisto del terzo, in quanto la realità di un vincolo può configurarsi solo ove sia ipotizzabile un rapporto tra fondi mentre l’esclusione della concorrenza è utile non al fondo acquistato ma all’azienda che l’acquirente esercita su esso cosicché deve escludersi la sussistenza di una servitù.

Cassazione civile sez. II, 17/11/2017, n.27321

Contratto di somministrazione: la clausola di esclusiva

La clausola di esclusiva inserita in un contratto di somministrazione, non è soggetta al limite di durata quinquennale previsto dall’art. 2596 cod. civ. per gli accordi limitativi della concorrenza, a meno che non possa qualificarsi come un autonomo patto, nel qual caso però il limite temporale di validità del patto di non concorrenza non si estende alla durata del contratto di somministrazione.

Tribunale Arezzo, 03/07/2017, n.789

Onerosità del patto di non concorrenza

È legittimo il patto di non concorrenza che non preveda un corrispettivo, ove sia stato stipulato prima dell’entrata in vigore dell’articolo 1751-bis del Cc e anche se il contratto di agenzia cui si riferisce sia cessato successivamente; in mancanza di una disciplina transitoria, infatti, la legge non dispone che per l’avvenire e non ha effetto retroattivo. Anche nel vigore della nuova disciplina, la naturale onerosità del patto di non concorrenza non è inderogabile, in quanto non presidiata da una sanzione di nullità espressa e non diretta alla tutela di un interesse pubblico generale.

Cassazione civile sez. lav., 31/05/2017, n.13796

Clausola di opzione di patto di non concorrenza

E’ illegittima la clausola di opzione, accedente al patto di non concorrenza, che il lavoratore attribuisce al datore di lavoro a fronte di un corrispettivo per la formazione professionale ricevuta, in quanto tale formazione costituisce già la causa del contratto di lavoro subordinato stipulato, sicchè quella clausola determina un’illecita sperequazione della posizione delle parti nell’ambito dell’assetto negoziale e la violazione della natura contrattuale dell’opzione.

Cassazione civile sez. lav., 04/04/2017, n.8715



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