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Come costituire una srl unipersonale

17 Luglio 2019
Come costituire una srl unipersonale

Vorrei costituire una società unipersonale. Che rischi ci sono? Mi consigliate altre società?

Innanzitutto, vediamo qualche cenno in generale sulla società a responsabilità limitata unipersonale, oggetto
della Sua domanda. La costituzione della srl unipersonale avviene mediante atto unilaterale, oppure può diventare successivamente unipersonale: ciò vuol dire che una persona può acquistare una SRL già esistente (art. 2470 c.c., commi 5 e 6).

I requisiti dell’atto costitutivo al fine dell’iscrizione nel Registro delle Imprese (passaggio necessario e fondamentale per far sì che la società venga ad esistenza) sono i seguenti:

  • deve essere redatto per atto pubblico;
  • deve contenere le stesse indicazioni richieste per la società pluripersonale (elencate nell’art. 2463 c.c.);
  • per quanto riguarda la denominazione, è facoltativo precisare che vi è un solo socio (mentre è obbligatorio indicarlo nella corrispondenza);
  • deve contenere l’indicazione che la partecipazione appartiene ad un unico socio.

Importante sottolineare che, oltre alle persone fisiche, l’“unico socio” può anche essere una società di persone e di capitali – anche straniera – , un ente o un’associazione anche non riconosciuta.

Altro aspetto importante: per le società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice) non è prevista la costituzione con un unico socio, in quanto è una possibilità che la legge accorda solo per le società di capitali.

Il capitale sociale può essere anche inferiore a 10.000,00 €, ma pari ad almeno 1 euro. In tal caso, i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere interamente versati in sede di costituzione della società, o comunque devono sussistere al momento della redazione dell’atto costitutivo da parte del notaio, a pena della perdita del beneficio della responsabilità limitata in caso di insolvenza della società (art. 2462, co. 2 c.c.): infatti, il notaio deve accertare l’integrale versamento ai sensi dell’art. 28, n. 1, legge notarile 89/1913.

Altri aspetti vantaggiosi caratterizzanti questo modello societario sono i seguenti:

  • se fallisce la società, il fallimento non si estende all’unico socio;
  • nel caso di trasformazione da impresa individuale a società uni personale, non si applica il regime fiscale proprio della trasformazione.

Al contrario, un aspetto problematico può essere quello relativo agli atti compiuti in nome della società prima dell’iscrizione nel registro delle imprese: per le società unipersonali, la legge coinvolge anche il socio fondatore, che è responsabile in solido con coloro che hanno agito, delle obbligazioni assunte in nome della società prima della sua iscrizione, anche se non vi ha partecipato e non le ha autorizzate (cfr. l’art. 2463.co 3, che rinvia all’art. 2331 co. 2 c.c.); inoltre, tale responsabilità rimane sino a quando la società non è iscritta nel Registro delle Imprese. Se, poi, prima dell’iscrizione, viene trasferita la quota ad altro soggetto, il socio cedente risponde in solido con l’acquirente che, acquistando la quota, implicitamente accetta le operazioni già compiute.

Inoltre, è bene sapere che, ai sensi dell’art. 2462 c.c., il socio unico è illimitatamente responsabile per le obbligazioni sociali in caso di insolvenza della società, se si verifica una delle seguenti condizioni:

  • i conferimenti del capitale sociale non sono stati interamente versati (art. 2464 c.c.);
  • non è stata effettuata la pubblicità obbligatoria per legge (art. 2470 c.c.).

E’ anche possibile trasformare una srl unipersonale in una start up innovativa, introdotta dal D.L. 179/2012, conv. in L. 221/2012 (con la nota n. 164029/2013, infatti, il ministero dello Sviluppo Economico ha espresso parere ositivo su tale possibilità): è una società di capitali, le cui azioni o quote non sono quotate, che, tuttavia, ha come oggetto sociale esclusivo o prevalente lo sviluppo, la produzione e la commercializzazione di prodotti/servizi innovativi ad alto valore tecnologico.

Tra i requisiti richiesti: almeno 1/3 della forza lavoro deve essere costituita da laureati, ricercatori o dottorandi in ricerca.

Le startup innovative godono di benefici fiscali e importanti deroghe al diritto societario, come ad esempio la possibilità di effettuare operazioni sulle proprie quote.

In alternativa alla srl unipersonale, esiste la srl semplificata di cui all’art. 2463-bis c.c., introdotto dal
d.l. 24.1.2012 n. 1, c.d. “Decreto Crescitalia”, e successive modifiche. Caratteristica principale della S.r.l. semplificata è che può essere costituita esclusivamente da una o più persone fisiche: i soci possono quindi essere soltanto persone fisiche e non persone giuridiche. Grazie all’art. 9, co. 13, lett. b) del D.L. n. 76/2013 è possibile affidare l’srl  semplificata anche a soggetti esterni alla compagine sociale: ciò significa che l’amministratore può essere una o più persone, anche diverse dai soci. Questo modello societario gode di un regime agevolato, sia per l’ammontare del capitale sociale minimo per la costituzione (1 euro), sia per le formalità costitutive: l’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformità ad un modello standard tipizzato, ma esente da onorari notarili, diritti di bollo e di segreteria.

Sono, invece, dovuti l’imposta di registro e il diritto camerale annuale, oltre alla tassa di concessione governativa per la vidimazione dei libri sociali, le relative marche da bollo e diritti di segreteria connessi. Ulteriore vantaggio della Srl semplificata: se si hanno meno di 35 anni, è possibile la stipulazione di accordi di finanziamento a condizioni agevolate, come stabilito dall’art. 44, comma 4-bis, d.l. 22 giugno 2012 n. 83 (conv. dalla l. 7 agosto 2012 n. 134).

Ma, a livello pratico, la differenza più importante tra le società di capitali – di cui fanno parte la SRL unipersonale e gli altri modelli di cui si è parlato sopra – e le società di persone (società semplice, società in nome collettivo e società in accomandita semplice) è che, nelle prime, delle obbligazioni sociali risponde solo il patrimonio della società (salvo i casi eccezionali di cui si è parlato sopra), mentre nelle seconde i creditori della società possono agire non solo nei confronti del patrimonio sociale, ma anche nei confronti dei singoli soci.

In conclusione, sig. Rossi, per poterLe dare un consiglio mirato alle Sue concrete esigenze, occorrerebbe sapere, ad esempio, se Lei intende costuituire la società veramente da solo o con altri soggetti o società già esistenti e quale sarà l’oggetto sociale della costituenda società.

Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Rugiada Gambaudo


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