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Società a responsabilità limitata: ultime sentenze

24 Luglio 2019
Società a responsabilità limitata: ultime sentenze

Società di capitali; società a responsabilità limitata; facoltà di recesso “ad nutum” del socio; termine di cessazione della società eccedente l’aspettativa di vita del socio; termini di finanziamento della erogazione di denaro; iscrizione nel Registro delle Imprese; responsabilità del socio di società a responsabilità limitata; dichiarazione di fallimento.

Recesso ad nutum del socio di una srl: è consentito?

Non è consentito il recesso “ad nutum” del socio di una società a responsabilità limitata contratta a tempo determinato, in considerazione sia della previsione letterale di cui all’art. 2473 c.c., che limita la possibilità di recedere al solo caso di società contratta a tempo indeterminato, sia della valutazione sistematica dipendente dalla diversa disposizione dettata per le società di persone, sia, infine, in relazione all’esigenza di tutela dei creditori che, facendo affidamento sul patrimonio sociale, hanno interesse al mantenimento della sua integrità.

(La S.C. ha dettato il principio in riferimento all’ipotesi di una società a responsabilità limitata con durata prevista fino al 2050, in relazione alla quale il socio pretendeva di poter esercitare il recesso “ad nutum”, perché la durata della società eccedeva la propria aspettativa di vita, dato che la Corte ha ritenuto non rilevante.)

Cassazione civile sez. I, 29/03/2019, n.8962

Indagini bancarie suI conti correnti dei soci per accertare redditi di srl

Sono consentite, previa autorizzazione degli organi a ciò deputati, le indagini bancarie da parte degli Uffici finanziari e della Guardia di finanza, ai fini dell’accertamento dei redditi di una società a responsabilità limitata sui conti correnti dei soci, incombendo sulla prima l’onere di dimostrare che non sono a sé riconducibili gli importi rinvenuti sugli stessi.

Cassazione civile sez. trib., 20/03/2019, n.7758

Erogazione di somme di denaro da parte dei soci e qualificazione giuridica di finanziamento

In tema di società a responsabilità limitata, ai fini della qualificazione in termini di finanziamento della erogazione di denaro fatta dal socio alla società, è determinante la circostanza che l’operazione sia stata contabilizzata nel bilancio di esercizio che costituisce il documento contabile fondamentale nel quale la società dà conto dell’attività svolta e che rende detta operazione opponibile ai terzi, compreso l’Erario, essendo invece irrilevante la modalità di conferimento prescelta all’interno dell’ente.

Cassazione civile sez. trib., 01/03/2019, n.6104

Istanza di fallimento 

Ricorrendo i presupposti di cui all’articolo 145, comma 1, del Cpc, secondo periodo, la notificazione della istanza di fallimento al liquidatore di una società a responsabilità limitata, bene può essere validamente effettuata anche presso il domicilio eletto per la carica all’interno del Comune di residenza, qualora la residenza e il domicilio del liquidatore si trovino nello stesso Comune, atteso che il liquidatore è tenuto – ai sensi dell’articolo 2383, comma 4, del Cc – quale organo della società in liquidazione, a indicare il domicilio nel registro delle imprese.

Cassazione civile sez. I, 28/02/2019, n.5966

Soggetti privati abilitati alla liquidazione, all’accertamento e alla riscossione dei tributi e delle entrate

In tema di riscossione mediante ruolo, fino all’approvazione delle modifiche introdotte dall’art. 1, comma 224, della l. n. 244 del 2007 (legge finanziaria 2008) la possibilità, per province e comuni, di affidare le attività di liquidazione, accertamento e riscossione di tributi ed entrate, ai sensi dell’art. 52 del d.lgs. n. 446 del 1997, a soggetti privati, fra cui le società per azioni o a responsabilità limitata a prevalente capitale pubblico locale, era subordinata all’iscrizione dei soci privati di queste nell’albo ministeriale previsto dall’art. 53 del d.lgs. citato.

In seguito alle menzionate modifiche, l’obbligo di tale iscrizione è stato esteso anche alle suddette società, ma, in difetto di una specifica norma transitoria, si deve ritenere che esso operi esclusivamente per le concessioni rilasciate o rinnovate dopo l’entrata in vigore della nuova disciplina, ferma restando la validità di quelle in corso emesse nella vigenza della precedente regolamentazione.

Cassazione civile sez. II, 21/02/2019, n.5149

Rapporto di parentela: è decisivo ai fini della prova nell’azione di responsabilità del socio?

La responsabilità del socio di società a responsabilità limitata prevista dall’art. 2476, comma 7, c.c. presuppone non soltanto che il socio abbia partecipato all’attività dannosa, ma che il suo comportamento si connoti in termini di “intenzionalità “, cosicché occorre dare la prova della volontà del socio cogestore di cagionare specifiche lesioni patrimoniali alla società o a terzi mediante l’induzione dell’amministratore all’inadempimento dei suoi doveri o, quanto meno, della piena consapevolezza del socio della contrarietà dell’atto di gestione a norme di legge o dell’atto costitutivo o ai principi di corretta amministrazione nonché delle sue possibili conseguenze dannose.

In particolare, non è sufficiente, né decisivo il rapporto di parentela tra due soggetti soci.

Tribunale Perugia sez. III, 18/01/2019, n.80

Iscrizione nel registro delle imprese di institore o procuratore generale di srl

L’iscrizione nel registro delle imprese di un institore o di un procuratore generale di una società a responsabilità limitata non comporta la cessazione della legittimazione processuale dell’amministratore unico e legale rappresentante della società iscritto nel medesimo registro, ma consente al creditore di effettuare le notifiche a una qualsiasi delle persone fisiche che rappresentino l’ente.

Corte appello Lecce, 17/01/2019, n.29

Fallimento: l’accertamento dello stato d’insolvenza

La dichiarazione di fallimento in estensione (ai sensi dell’art. 147, comma 1, l.fall.) della società che abbia operato, come socio illimitatamente responsabile, attraverso la c.d. “supersocietà di fatto” (nella specie, costituita da due società a responsabilità limitata), presuppone l’accertamento dello stato d’insolvenza di quest’ultima (ossia la stessa supersocietà di fatto).

Corte appello Lecce sez. I, 14/01/2019, n.2

Socio amministratore di srl operante nel settore commerciale

L’obbligo dell’iscrizione alla gestione commercianti è estesa anche al socio amministratore di società a responsabilità limitata operante nel settore commerciale al fine di evitare che, grazie allo schermo della struttura societaria, la prestazione di lavoro del socio, resa nella compagine, venga sottratta alla contribuzione previdenziale, ancorché non si discosti da quella prestata dall’unico titolare della ditta commerciale.  deriva che, per l’individuazione dei soggetti tenuti all’iscrizione presso la Gestione previdenziale dei commercianti, risulta necessario accertare l’effettivo svolgimento di una attività commerciale, ai sensi di cui epigrafe.

Tribunale Imperia sez. lav., 31/12/2018, n.118

Società consortile a responsabilità limitata

Per i contratti di appalto disciplinati dalla normativa ex D. Lgs. 163/2006 nel caso il consorzio sia stato costituito in forma di società di capitali, e quindi come società consortile a responsabilità limitata ai sensi dell’art. 2615 ter c.c., la causa consortile, se può giustificare una deroga alle norme che regolano il tipo sociale prescelto, qualora le stesse risultino incompatibili con i profili essenziali del fenomeno consortile, non può tuttavia determinare lo stravolgimento dei principi fondamentali che regolano il modello legale, tra cui rientra il principio stabilito dall’art. 2462 c.c., secondo cui per le obbligazioni sociali risponde esclusivamente la società con il proprio patrimonio.

Tribunale Milano sez. VII, 14/12/2018, n.12618

Quote di una società a responsabilità limitata: vanno iscritte nel Registro delle Imprese?

È ammissibile l’iscrizione nel Registro delle Imprese delle domande giudiziali relative alla titolarità di quote di una società a responsabilità limitata. (Nella specie, il giudice ha osservato che il principio di tassatività delle iscrizioni ex art. 2188 cod. civ. va conciliato con il principio di completezza, ricostruibile alla luce dell’intera ratio del sistema di pubblicità commerciale di cui al Registro delle Imprese, principio il quale comporta che siano iscrivibili, anche in difetto di una espressa previsione normativa, tutti gli atti modificativi di situazioni soggette ad iscrizione).

Tribunale Milano, 10/12/2018

Società anonima

Poiché la società anonima costituisce uno schema societario assimilabile alla società di capitali del diritto italiano, devono ritenersi applicabili ad essa le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori nelle società per azioni e nelle società a responsabilità limitata e quindi anche gli artt. 2395 e 2476 cod. civ. in materia di danno arrecato alla società, al socio e al terzo.

Tribunale Torino Sez. spec. Impresa, 07/12/2018, n.5771



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