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Interpretazione contratto ambiguo

16 Luglio 2019
Interpretazione contratto ambiguo

Come si stabilisce il senso di un contratto o di una clausola contrattuale con espressioni dubbie o improprie. 

Se ti è mai capitata tra le mani una polizza assicurativa o un contratto di conto corrente ti sarai certamente scervellato per capire il senso di numerose clausole e, tuttavia, di non essere riuscito a interpretarle. A volte, neanche gli avvocati e i giudici stessi riescono a decifrare il senso delle frasi usate nei moduli e formulari predisposti unilateralmente dalle grosse società. In altri casi, il problema è dovuto alla fretta o all’inesperienza dei contraenti che, nel redigere una scrittura privata, preferiscono non avvalersi di un professionista (magari ricorrendo a qualche modulo scaricato da internet). Che succede in questi casi?

Se la mancanza di chiarezza induce le parti ad affrontare un giudizio, spetterà al giudice interpretare correttamente il contratto, tenendo conto non solo di quanto è stato detto e scritto, ma anche di quanto si voleva dire o scrivere. Egli dovrà trovare una corretta interpretazione sia attraverso un’analisi letterale del testo, che attraverso una ricostruzione del comportamento dei contraenti volta a scoprire quale fosse, in origine, la loro reale intenzione.

A sancire tali regole è il Codice civile che spiega come effettuare l’interpretazione di un contratto ambiguo. Dalla lettura degli articoli in questione [1], si può comprendere come fare quando il testo di un contratto è oggettivamente poco chiaro. Sul tema è intervenuta di recente la Cassazione [2] a fornire ulteriori e interessanti chiarimenti di cui parleremo qui di seguito.

Ma procediamo con ordine e vediamo come si interpreta un contratto ambiguo.

Cos’è l’autonomia contrattuale

In Italia, vige il principio dell’autonomia contrattuale. In pratica, ogni cittadino è libero di concludere o non concludere contratti, di determinarne l’oggetto, i tempi, i modi e le altre condizioni. La libertà contrattuale consiste anche nella facoltà di scrivere nel contratto tutto ciò che si desidera, salvo vi siano delle disposizioni inderogabili per legge (ad esempio la durata nei contratti di affitto, il divieto di interessi usurari nei contratti bancari, l’obbligo di scadenza annuale nelle polizze rc-auto). A riguardo, si parla di norme imperative (ossia quelle norme di legge che le parti devono necessariamente rispettare) e norme dispositive (ossia derogabili dalle parti) che sono la maggioranza e che entrano in gioco solo per colmare le lacune, quando cioè i soggetti non hanno previsto nulla a riguardo.

Alla luce di ciò, è possibile che, nel contratto, le parti stabiliscano delle clausole poche chiare. Ecco come si devono interpretare.

Contratto equivoco: come si interpreta?

Potrebbe succedere che, dopo la firma del contratto, dinanzi alla lettura di una clausola di dubbio significato, le parti non si mettano d’accordo sul significato da dare ad essa. È chiaro che ognuna di esse propenderà per l’interpretazione a sé favorevole. Se i due non trovano un accordo per comporre la lite, ciascuno potrà rivolgersi al giudice affinché sia questi a dire qual è l’interpretazione più aderente al senso letterale del testo. Il magistrato sarà allora chiamato a rispettare un ordine di regole, previste dal Codice civile, che spiegano come interpretare un contratto ambiguo. Ecco quali sono tali regole.

Il significato effettivo

La prima regola è quella secondo cui al testo ambiguo bisogna dare il significato che le parti hanno voluto effettivamente dargli, a prescindere dalle parole usate. Quindi, eventuali improprietà linguistiche andranno intese anche in modo difforme al vocabolario e alla grammatica italiana se queste non corrispondono alle reali e comuni intenzioni dei contraenti.

A riguardo il Codice civile [3] prescrive la seguente regola:

«Nell’interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole. Per determinare la comune intenzione delle parti, si deve valutare il loro comportamento complessivo anche posteriore alla conclusione del contratto».

Nel ricercare quale fosse stata la volontà comune delle parti, non bisogna limitarsi al significato letterale che emerge dalle parole adoperate (che potrebbero essere anche improprie per chi non sa esprimersi in modo giuridicamente corretto), ma bisogna analizzare anche il comportamento complessivo tenuto dalle parti stesse.

Bisogna andare oltre e verificare anche cosa le parti hanno inteso nell’usare una determinata espressione, il che si evince spesso dal comportamento che hanno tenuto sia prima che dopo la firma del contratto.

Ben può succedere che un’espressione apparentemente chiara, nel momento in cui viene collegata ad altre, si ponga in contrasto e quindi va interpretata in modo differente rispetto al dato testuale.

Il contratto va valutato nel suo complesso

La seconda regola per interpretare un contratto ambiguo viene detta «interpretazione sistematica». In pratica, nell’interpretare un testo ambiguo bisogna aver riguardo dell’intero contenuto del contratto. Le singole clausole assumono un determinato significato se sono inserite in un contesto di altre clausole. A ciascuna di esse va quindi dato il significato che risulta dal complesso dell’atto.

Il Codice [4] chiarisce che:

«Le clausole del contratto si interpretano le une per mezzo delle altre, attribuendo a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto».

Questo significa che, se in una singola clausola, un parola può avere un determinato significato, bisogna verificare se, leggendo il resto del contratto, questa interpretazione venga confermata o invece sconfessata. Potrebbe ben essere che, ad esempio, in un’altra clausola a quella parola venga accordato un senso differente.

Non generalizzare

Quando si usano espressioni generiche e generali non bisogna… “generalizzare” troppo, senza perdere di vista gli interessi concreti perseguiti della parti. Tali formule vanno quindi riferite all’oggetto del contratto.

Il Codice civile [5] dice a riguardo che:

«Per quanto generali siano le espressioni usate nel contratto, questo non comprende che gli oggetti sui quali le parti si sono proposte di contrattare».

Le elencazioni

Quando viene fatta un’elencazione di ipotesi, queste non si considerano mai esaustive ma fatte a titolo di esempio. Il Codice dice a riguardo [6]:

«Quando in un contratto si è espresso un caso al fine di spiegare un patto, non si presumono esclusi i casi non espressi, ai quali, secondo ragione, può estendersi lo stesso patto».

In pratica, se nel contratto vengono indicati dei casi pratici per spiegare quando opera un diritto o un dovere si presume che vi possano essere anche altre situazioni a cui possa essere esteso tale patto.

Ad esempio, immagina un contratto d’affitto ove si stabilisca il diritto del locatore di entrare nel proprio appartamento in caso di grave rischio e venga indicato il mal funzionamento della caldaia, le infiltrazioni di acqua e la crepa su di un muro; benché non espressamente previsto nel contratto, ben si potrebbe consentire al locatore di accedere anche nel caso di un guasto all’impianto elettrico.

La buona fede

Nel caso in cui, nonostante l’applicazione delle regole appena viste, il testo contratto resti ancora incerto bisogna interpretare il contratto secondo buona fede [7]. Questa norma è intesa come generale dovere di correttezza e di reciproca lealtà di condotta nei rapporti tra soggetti.

Bisogna dare un effetto al contratto

Il Codice stabilisce che [8]:

«Nel dubbio, il contratto o le singole clausole devono interpretarsi nel senso in cui possono avere  qualche effetto, anziché in quello secondo cui non ne avrebbero alcuno».

Se persistono i dubbi nell’interpretazione del contratto o delle sue singole clausole, il testo va inteso in modo che produca effetti scartando invece il senso che non darebbe al contratto alcun valore o effetto pratico.

Pratiche generali

Il Codice civile stabilisce l’ulteriore regola da applicare se il contratto, nonostante il ricorso alle predette disposizioni, resta ancora dubbio [9]:

«Le clausole ambigue s’interpretano secondo ciò che si pratica generalmente nel luogo in cui il contratto è stato concluso. Nei contratti in cui una delle parti è un imprenditore, le clausole ambigue s’interpretano secondo ciò che si pratica generalmente nel luogo in cui è la sede dell’impresa».

Sono gli usi interpretativi, le abitudini locali che spesso si ritrovano nelle raccolte della camera di commercio. Non è infatti una novità che a volte le parti usino espressioni che hanno un determinato significato in un certo ambiente socio-economico (ad esempio ricorrendo a espressioni inglesi).

Il senso conforme al contratto

Il Codice recita così [10]:

«Le espressioni che possono avere più sensi devono, nel dubbio, essere intese nel senso più conveniente alla natura e all’oggetto del contratto».

Le espressioni con più sensi devono interpretarsi adeguandole alla funzione economico-sociale di quel tipo di contratto.

Moduli e formulari

Quando ti viene sottoposto un modulo dove tutto ciò che puoi fare è firmare o rifiutarti di firmare, senza però possibilità di modificarne il testo, la legge dà una maggiore tutela al consumatore (il quale spesso accetta senza neanche leggere). Difatti, a redigere il documento è stata l’altra parte, di solito una grossa azienda (si pensi ai contratti con banche, compagnie del telefono, assicurazioni).

In questo caso [11]: «Le clausole inserite nelle condizioni generali di contratto o in moduli o formulari predisposti da uno dei contraenti s’interpretano, nel dubbio, a favore dell’altro».

Insomma, tra due interpretazioni dubbie prevale quella a favore di chi non ha scritto il contratto e l’ha “subito”. Di fronte ad un complesso di clausole contrattuali ambiguo e polisenso, la Suprema Corte ha ritenuto corretto l’impiego della regola dell’interpretazione contraria a chi ha redatto la scrittura e necessaria a tutelare l’affidamento in capo al contraente più debole in presenza di un esito interpretativo ambiguo delle clausole stesse.

Regole finali

Le norme sulla interpretazione del contratto si chiudono con la seguente regola che si applica nel caso in cui nemmeno con l’applicazione delle norme predette si sia riusciti nella interpretazione. Qui si distinguono i contratti a titolo gratuito (ad esempio una donazione) da quelli a titolo oneroso (ad esempio una vendita) [12]:

  • contratti a titolo gratuito: il contratto, nel dubbio, deve essere interpretato nel senso meno oneroso per l’obbligato;
  • contratti a titolo oneroso: il contratto, nel dubbio, deve essere interpretato nel modo che realizzi l’equo contemperamento degli interessi delle parti.

Nei contratti a titolo gratuito si privilegia la posizione dell’obbligato, dal momento che questi non riceve alcun compenso per il suo sacrificio economico.


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