L’esperto | Articoli

Recesso socio srl: ultime sentenze

20 Agosto 2019
Recesso socio srl: ultime sentenze

Leggi le ultime sentenze su: società di capitali; società a responsabilità limitata; dichiarazione di recesso del socio; facoltà di recesso ad nutum del socio; società di persone; liquidazione della quota; competenza del giudice ordinario; socio non amministratore di una srl; trasformazione di una srl in spa; aumento del capitale sociale. 

Recesso del socio da società di persone che si trasforma in srl

Se un socio recede da una società di persone che si trasforma in una Srl il cui statuto prevede una clausola compromissoria, la competenza sulla controversia relativa alla liquidazione della quota spettante a tale socio in virtù del suo recesso non è del collegio arbitrale, ma del tribunale ordinario. Lo statuisce la Cassazione che, in sede di regolamento di competenza, sconfessa la pronuncia dei giudici di merito sul punto. Per la Corte, con il recesso il socio fa “un passo indietro” diventando un terzo estraneo non più interessato ai mutamenti della compagine sociale.

Cassazione civile sez. VI, 11/09/2017, n.21036

Srl: durata indeterminata e recesso del socio

Il socio di una s.r.l. può recedere in qualsiasi momento, con preavviso, quando la società sia costituita a tempo indeterminato, ai sensi dell’art. 2473, comma 2, c.c.: a tale fattispecie va equiparata l’ipotesi in cui la società sia costituita per un termine particolarmente lungo, tale per cui sia superato l’orizzonte temporale ragionevolmente ricollegabile al raggiungimento dello scopo sociale, o comunque un termine di durata superiore alla normale vita umana (nel caso di specie è stato ritenuto legittimo il recesso del socio di una s.r.l. la cui durata era stata fissata sino al 2100).

Tribunale Torino sez. I, 05/05/2017, n.2363

Diritto di controllo del socio non amministratore: perdura anche dopo l’esclusione?

Il socio non amministratore di s.r.l. ha diritto ad ottenere l’esibizione, la copia e l’ispezione dei documenti contabili e societari, ex art. 2476, comma 2, c.c.; tale diritto, qualificabile come diritto di credito, può essere esercitato anche dopo la cessazione della qualità di socio (per esclusione o recesso), entro il termine di prescrizione e fatta salva la facoltà, per la società, di opporre un rifiuto quando si tratti di richieste abusive.

Tribunale Genova sez. I, 28/04/2017

Recesso del socio di una srl: ha effetti immediati?

La dichiarazione di recesso del socio da una società a responsabilità limitata deve ritenersi immediatamente produttiva di effetti, non appena ricevuta dalla società, e comporta l’immediato scioglimento del rapporto sociale, con riferimento al socio receduto. Questi diventa, dal momento in cui la società ha ricevuto la comunicazione, titolare del diritto alla liquidazione delle azioni per le quali ha esercitato il recesso.

Tribunale Roma Sez. spec. Impresa, 25/01/2017

Aumento del capitale sociale e diritto di recesso del socio

A fronte della delibera con cui il c.d.a. di una s.r.l. ha statuito l’aumento di capitale sociale, sottoscrivibile dai soci con conferimenti in denaro o in natura, non è riconoscibile il diritto di recesso del socio, né con riferimento all’ipotesi prevista dall’art. 2473 c.c., né rispetto a quella prevista dall’art. 2481 bis c.c.

Cassazione civile sez. I, 02/11/2015, n.22349

Responsabilità degli amministratori e controllo del socio

In caso di gravi irregolarità nell’amministrazione, il singolo socio può esperire, in via cautelare e d’urgenza, domanda giudiziale di revoca dell’organo gestorio e di nomina di un amministratore giudiziale. La revoca conserverà il proprio effetto a prescindere dall’instaurazione del giudizio di merito volto a far valere la responsabilità dell’amministratore e la conseguente richiesta risarcitoria. Il socio di s.r.l. che ha validamente manifestato la volontà di recedere dalla compagine sociale non è più attivamente legittimato all’esercizio dei diritti sociali inerenti alla quota oggetto di recesso, ancorché, nel caso concreto, sussista l’interesse ad agire.

Tribunale Pavia, 25/08/2008

Società di capitali

In caso di gravi irregolarità nell’amministrazione, il singolo socio può esperire, in via cautelare e d’urgenza, domanda giudiziale di revoca dell’organo gestorio e di nomina di un amministratore giudiziale. La revoca conserverà il proprio effetto a prescindere dall’instaurazione del giudizio di merito volto a far valere la responsabilità dell’amministratore e la conseguente richiesta risarcitoria.

Nel tempo intercorrente tra il valido esercizio del diritto di recesso e la liquidazione della quota, il socio di s.r.l. recedente resta titolare dei diritti sociali non incompatibili con la dichiarazione di recesso e per l’esercizio dei quali vanti un concreto interesse ad agire, anche relativo al pericolo che dal depauperamento del patrimonio sociale derivi un rischio attuale per l’effettivo rimborso della quota oggetto di recesso.

Tribunale Pavia, 05/08/2008

Recesso del socio di una srl:  è atto unilaterale recettizio

L’esercizio del diritto di recesso da parte del socio di una s.r.l. è atto unilaterale recettizio e pertanto il socio recedente non può esercitare il diritto di controllo di cui all’art. 2476 comma 2, c.c. poiché ad egli spetta esclusivamente il rimborso della partecipazione come previsto dall’art. 2473 comma 3 c.c.

Tribunale Arezzo, 16/11/2004

Diminuzione del capitale sociale

Al recesso di socio di s.r.l. – legittimamente esercitato – può conseguire la diminuzione del capitale sociale in misura corrispondente alla sua quota.

Corte appello Torino, 01/12/1995

Recesso ad nutum del socio di una Srl

Non è consentito il recesso “ad nutum” del socio di una società a responsabilità limitata contratta a tempo determinato, in considerazione sia della previsione letterale di cui all’art. 2473 c.c., che limita la possibilità di recedere al solo caso di società contratta a tempo indeterminato, sia della valutazione sistematica dipendente dalla diversa disposizione dettata per le società di persone, sia, infine, in relazione all’esigenza di tutela dei creditori che, facendo affidamento sul patrimonio sociale, hanno interesse al mantenimento della sua integrità.

(La S.C. ha dettato il principio in riferimento all’ipotesi di una società a responsabilità limitata con durata prevista fino al 2050, in relazione alla quale il socio pretendeva di poter esercitare il recesso “ad nutum”, perché la durata della società eccedeva la propria aspettativa di vita, dato che la Corte ha ritenuto non rilevante.)

Cassazione civile sez. I, 29/03/2019, n.8962

Recesso del socio assente o dissenziente

In caso di trasformazione di una srl in spa, la disciplina del recesso del socio assente o dissenziente è quella prevista dall’articolo 2473, comma 1, del Cc per il recesso dalla srl e non invece quella prevista per il recesso dalla spa. Qualora lo statuto della srl non preveda un termine per l’esercizio del recesso, sarà il giudice di merito a dover valutare la congruità del termine, ovvero a decidere se il recesso sia stato esercitato entro un termine connotato da caratteristiche di buona fede e correttezza, tenendo conto della pluralità degli interessi coinvolti.

Questo è quanto affermato dalla Cassazione in relazione al caso di una trasformazione in società azionaria di una società a responsabilità limitata per la quale alcuni soci avevano dichiarato il proprio recesso in un termine superiore a quello di 15 giorni stabilito dall’articolo 2437-bis del Codice civile per il recesso dalla spa. Per la Corte, in caso di trasformazione, la disciplina del recesso non può che essere però quella della società ante trasformazione.

Cassazione civile sez. I, 12/11/2018, n.28987



Sostieni LaLeggepertutti.it

La pandemia ha colpito duramente anche il settore giornalistico. La pubblicità, di cui si nutre l’informazione online, è in forte calo, con perdite di oltre il 70%. Ma, a differenza degli altri comparti, i giornali online non hanno ricevuto alcun sostegno da parte dello Stato. Per salvare l'informazione libera e gratuita, ti chiediamo un sostegno, una piccola donazione che ci consenta di mantenere in vita il nostro giornale. Questo ci permetterà di esistere anche dopo la pandemia, per offrirti un servizio sempre aggiornato e professionale. Diventa sostenitore clicca qui

Lascia un commento

Usa il form per discutere sul tema (max 1000 caratteri). Per richiedere una consulenza vai all’apposito modulo.

 


NEWSLETTER

Iscriviti per rimanere sempre informato e aggiornato.

CERCA CODICI ANNOTATI

CERCA SENTENZA

Canale video Questa è La Legge

Segui il nostro direttore su Youtube