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Da quando il socio che cede la quota è libero dai debiti della società?

27 Gennaio 2014 | Autore:
Da quando il socio che cede la quota è libero dai debiti della società?

Società di persone: la responsabilità personale del socio che recede dalla società permane fino a quando non avvenga la pubblicazione dell’evento nel registro delle imprese.

Nella società di persone (ossia Snc, Sas e società semplici), il socio uscente – cioè che abbia ceduto la propria quota – cessa di essere responsabile per i debiti contratti dalla società successivamente al suo recesso alternativamente dal momento in cui:

1) tale mutamento viene pubblicato nel registro delle imprese

2) tale recesso è portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei

Fuori da questi due casi, la fuoriuscita dalla compagine sociale non è opponibile ai terzi che lo hanno ignorato senza colpa. Quindi, i creditori potranno ugualmente rivalersi contro il socio, salvo che questi dimostri che, comunque, i creditori erano a conoscenza del suo recesso.

È questo l’orientamento espresso in una recente sentenza della Cassazione [1].

Se la cessione di quota avvenuta nell’anno “n” viene pubblicata nell’anno “n+1” è da quest’ultimo momento che il socio smette di essere responsabile dovendosi escludere qualsiasi effetto retroattivo (sino al momento della effettiva cessione) dell’adempimento pubblicitario.

Come noto, per le società di persone vale la regola della responsabilità illimitata, personale e solidale dei soci, salvo patto contrario. Il patto che prescriva una responsabilità interna diversa da quella disciplinata dalla legge, per avere efficacia verso i terzi, deve essere pubblicizzato con mezzi idonei. Lo stesso principio si applica alla cessione di quota che altro non è che un patto con cui si va a modificare la compagine sociale e, inevitabilmente, l’assetto interno delle responsabilità.

Tale pubblicità della modifica degli equilibri interni alla società consente alle potenziali controparti della società di conoscere il o i contraenti avversari, ossia con chi potranno “prendersela” nel caso in cui il patrimonio della società sia insufficiente a soddisfare i loro crediti. In definitiva, il socio che abbia ceduto la propria quota risponde, nei confronti dei terzi, delle obbligazioni sociali sorte fino al momento in cui la cessione sia stata iscritta nel registro delle imprese o fino al momento (anteriore) in cui il terzo sia venuto a conoscenza della cessione.

L’unico modo che hanno i terzi di conoscere gli assetti di composizione della società e dei conseguenti soggetti responsabili (sul cui patrimonio fare affidamento) è di acquisire dette informazioni dal registro delle imprese. Tale adempimento è addirittura obbligatorio e cadenzato (nel termine di trenta giorni dalla modifica) per i mutamenti dell’atto costitutivo.

Ovviamente, omettere tale adempimento corrisponde a nascondere detta informazione che diviene inopponibile ai terzi.

Dunque, solo pubblicizzando il mutamento della compagine sociale si può delimitare le responsabilità del socio. Infatti, la pubblicità dell’atto di cessione della quota impedisce che, in capo al socio cedente, sorga la responsabilità per i debiti della società, che altrimenti è automatica e normale.


note

[1] Cass. sent. n. 24490/13 del 30.10.2013.

Autore immagine: 123rf.com

 


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