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Dopo la trasformazione della società di persone in SRL il socio non è più responsabile

30 Gennaio 2014
Dopo la trasformazione della società di persone in SRL il socio non è più responsabile

Snc, Sas e società semplici: dopo il mutamento in società di capitali il socio non può più essere dichiarato fallito e la responsabilità per tutte le obbligazioni ricade solo sul patrimonio della società.

 

Dopo la trasformazione della società di persone (Sas, Snc o Società semplice) in società di capitali (Srl, Spa o Sapa) soltanto la nuova società risponde delle nuove obbligazioni sociali. Inoltre, dopo che sia trascorso un anno dall’iscrizione della trasformazione nel registro delle imprese, non può più essere dichiarato neanche il fallimento del socio che prima era illimitatamente responsabile.

È questo il chiarimento fornito dalla Cassazione con una recente sentenza [1].

Il momento della trasformazione della società di persone in società di capitali è topico.

a) Infatti, per tutte le obbligazioni contratte prima di tale momento continuano ad essere responsabili – anche dopo la trasformazione – i soci a titolo personale.

Infatti – precisa la Cassazione – se manca il consenso (esplicito o presunto) dei creditori alla trasformazione della società, il socio illimitatamente responsabile della prima non è liberato dalle obbligazioni sociali contratte sino al momento della trasformazione e continua a risponderne illimitatamente.

b) Invece per tutti i debiti successivi alla trasformazione risponde solo il capitale della società di capitali risultante dalla trasformazione. Solo la nuova società, infatti, è responsabile delle nuove obbligazioni sociali.

Attenzione: ciò riguarda solo il caso in cui vi sia stata una trasformazione della precedente società e non, invece, quella di costituzione di una nuova società, sebbene con la medesima compagine sociale.

Il socio illimitatamente responsabile può essere dichiarato fallito?

Decorso un anno dall’iscrizione della trasformazione nel registro delle imprese, non può più essere dichiarato il fallimento del socio che prima era illimitatamente responsabile.


note

[1] Cass. sent. n. 25846/13 del 18.11.2013.

Autore immagine: 123rf.com


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