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Scioglimento società di persone: ultime sentenze

2 Novembre 2019
Scioglimento società di persone: ultime sentenze

Scopri le ultime sentenze su: scioglimento della società di persone; morte del socio di una società di persone; ripartizione tra i soci del patrimonio comune.

Il disinteresse di entrambi i soci alla prosecuzione dell’attività sociale è causa di scioglimento della società di persone. Il recesso di un socio di una società di persone composta da due soci ne comporta l’estinzione o lo scioglimento? Lo scioglimento.

Scioglimento della società di persone: cause

Costituisce causa di scioglimento della società di persone il disinteresse di entrambi i soci alla prosecuzione/gestione dell’attività sociale e l’impossibilità finanche di svolgimento delle assemblee sociali (comprovato da lettere di convocazione inviate senza esito da un socio all’altro a mezzo raccomandate presso l’indirizzo di residenza, nonché lo stato di irreperibilità del destinatario; comprovato altresì dal dichiarato stato di occupazione lavorativa del richiedente, quale lavoratore subordinato a tempo indeterminato, presso altra azienda).

Tribunale Rieti, 01/08/2019, n.4

Morte del socio: determina lo scioglimento della società?

La morte del socio di una società di persone non determina necessariamente lo scioglimento generale della società, né la formale liquidazione della stessa, sebbene la società sia costituita da due soli soci, in quanto è applicabile la disciplina dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio ex art. 2284 c.c., dovendo il socio superstite procedere innanzitutto alla liquidazione della quota spettante agli eredi dell’altro socio, fatte salve le eccezioni previste dallo stesso art. 2284 c.c., mentre lo scioglimento della società consegue solo se, nei termini di cui all’art. 2272 c.c., n. 4, la pluralità dei soci non viene ricostituita.

Tribunale Reggio Calabria sez. I, 10/11/2018, n.1643

Irpef: scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio

In tema di redditi prodotti in forma associata, qualora nel corso dell’esercizio sociale di una società di persone si verifichi lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio, i redditi della società non possono essere a quest’ultimo addebitati “pro quota” ai sensi e per gli effetti dell’art. 5 del d.P.R. n. 917 del 1986, operando la cd. imputazione “per trasparenza” solo con riferimento a colui che è socio al momento della approvazione del rendiconto – e non già al socio uscente ed a quello subentrante attraverso una ripartizione proporzionale in funzione del rispettivo periodo di partecipazione alla società – dovendosi, infatti, tenere presente che una siffatta semplicistica ripartizione non corrisponde necessariamente alla produzione del reddito sociale nei vari periodi e che, secondo i principi civilistici (cui la disciplina tributaria coerentemente si uniforma), il diritto agli utili nelle società di persone matura solo con l’approvazione del rendiconto.

(Nella specie, la S.C. ha ritenuto illegittimo il rifiuto di rimborso di quanto versato, a titolo di IRPEF, dall’erede del socio deceduto il giorno stesso della chiusura dell’esercizio sociale di riferimento, il cui rendiconto era stato tuttavia approvato in epoca successiva).

Cassazione civile sez. trib., 31/10/2018, n.27830

Scioglimento della società: mutamento dello scopo 

Lo scioglimento della società non produce l’estinzione del soggetto giuridico, ma il mutamento del suo scopo, subentrando a quello fisiologico di esercizio in comune di una attività economica per trarne profitto, quello di definire i rapporti sociali pendenti e ripartire tra i soci l’eventuale attivo mediante la liquidazione. Al riguardo, si ribadisce che in tema di società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi non determina l’estinzione, ma solamente lo scioglimento della società e la liquidazione e, pertanto, la massa dei rapporti attivi e passivi che facevano capo alla compagine sociale prima dello scioglimento conserva il proprio originario centro di imputazione.

Tribunale Frosinone, 18/04/2018, n.382

Società di persone composta da due soci: gli effetti del decesso di un socio

In tema di società di persone composta da due soli soci, per effetto del coordinamento tra l’art. 2284 c.c. e 2272 n. 4 c.c., in caso di morte di un socio, la mancata ricostituzione della pluralità dei soci nel termine di sei mesi va considerata come condicio iuris priva di efficacia retroattiva, sicchè in difetto di detta ricostituzione lo scioglimento della società si verifica alla scadenza del semestre in pendenza del quale il socio superstite, oltre ad optare per la ricostituzione, può scegliere tra le diverse alternative di cui all’art. 2384 c.c.

Cassazione civile sez. VI, 16/04/2018, n.9346

Accertamento dello scioglimento di società di persone

Costituisce causa di scioglimento della società in accomandita semplice, accertabile d’ufficio dal giudice, la mancanza, protratta per più anni, dell’amministratore, a causa del mancato accordo tra i soci sulla nomina di un nuovo amministratore, né sulla liquidazione della società.

Il Tribunale può essere investito dell’accertamento dell’intervenuto scioglimento di una società personale per la sussistenza di una delle cause a tal fine previste dalla legge. Resta invece estraneo alla giurisdizione del Tribunale l’ulteriore intervento di nomina in questa sede del liquidatore. Tale potere è conferito, in caso di impossibilità dei soci a procedervi, al Giudice, ma espressamente – come inequivocabilmente s’esprime il comma 1 dell’art. 2275 c.c. – al presidente del Tribunale, inteso come capo dell’Ufficio: cui pertanto, come sempre avviene quando sia indicato non il giudice o il Tribunale, ma uno specifico organo dell’ufficio giudiziario, va riconosciuta al riguardo competenza funzionale, e quindi esclusiva.

Tribunale Milano, 13/11/2017, n.11387

Scioglimento di società di persone e responsabilità illimitata dei soci

Lo scioglimento di una società di persone (nella specie, una società in accomandita semplice) non determina la cessazione della responsabilità illimitata dei soci illimitatamente responsabili, pur quando non siano nominati liquidatori, e non esclude, pertanto, che siano dichiarati personalmente falliti per effetto del fallimento della società.

Cassazione civile sez. VI, 13/10/2016, n.20671

Recesso di uno dei due soci di una società di persone

Il recesso del socio da una società di persone composta da due soli soci (nella specie, una società in nome collettivo) e la mancata ricostituzione della pluralità della compagine sociale da parte del socio superstite determinano lo scioglimento della società, ex art. 2272, n. 4, c.c., non già la sua estinzione, con conseguente possibilità della stessa di essere sottoposta a fallimento entro l’anno dall’intervenuta cancellazione dal registro delle imprese ai sensi dell’art. 10 l.fall.

Cassazione civile sez. I, 14/01/2016, n.501

Nullità del contratto costitutivo di società di persone

La declaratoria di nullità della società di persone va equiparata, “quoad effectum”, allo scioglimento della stessa, sicché la ripartizione, fra coloro che hanno agito come soci, delle spettanze sul patrimonio comune (una volta adempiute le obbligazioni verso i terzi) si configura alla stregua della liquidazione delle rispettive quote.

Cassazione civile sez. I, 06/05/2015, n.9124

Società di persone: scioglimento per il recesso di uno dei due soci

In caso di scioglimento di una società di persone per recesso di uno dei due soli soci, senza che la stessa sia dichiarata estinta, il fallimento del socio superstite, che abbia continuato l’attività sociale come imprenditore individuale, implica la dichiarazione di fallimento della società, il quale, pertanto, può essere esteso, a norma dell’art. 147 legge fall., all’altro socio in precedenza receduto.

Cassazione civile sez. I, 06/02/2015, n.2263


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