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Quote di partecipazione: cosa sono?

28 Novembre 2019 | Autore:
Quote di partecipazione: cosa sono?

Le quote di partecipazione nei vari tipi di società: cosa sono, cosa misurano, perché servono e quali diritti ed obblighi comportano.

Un giorno ti capita di parlare per un affare con il socio di una Snc, ma ti risponde che non può decidere da solo perchè ha una quota di partecipazione del 30% e deve interpellare gli altri. Un altro giorno, in televisione, senti che la quota di partecipazione di un multimiliardario in un certo gruppo industriale è scesa dal 18% al 13% e ti chiedi cosa significhi. Poi, qualcuno ti propone di entrare a far parte di una Srl con una quota di partecipazione dell’1% perchè – ti dice – “l’importante è esserci”.

Quindi, se hai a che fare per qualsiasi motivo con una società – e in un modo o nell’altro ti capiterà spesso – ti conviene sapere cosa sono le quote di partecipazione, a volte dette anche, più brevemente, quote sociali.

Esistono in tutti i tipi di società, ma assumono varie configurazioni a seconda dei tipi: una quota di una Snc non è la stessa cosa di una quota posseduta in una Srl oppure in una Spa. I diritti, le facoltà ed i poteri esercitabili sono molto diversi, ed anche per il loro trasferimento le cose cambiano parecchio. Vediamo, dunque, nello specifico di cosa si tratta e come funziona il meccanismo di manovra di una società attraverso il possesso delle quote.

Le quote di partecipazione: in generale

Le quote di partecipazione sono la misura del capitale conferito da ciascun socio nella società. Ogni società ha un suo patrimonio, che giuridicamente è staccato da quello del socio; ma il patrimonio è un concetto abbastanza evanescente, che si misura in termini economici e spesso secondo le regole delle stime e delle valutazioni, ed inoltre è soggetto a frequenti cambiamenti; il diritto ha bisogno di un ancoraggio più certo, quando si tratta di stabilire chi è proprietario e di cosa e per quale quantità.

Il capitale misura le quote

Così il patrimonio sociale si costituisce ed esprime giuridicamente attraverso il capitale, che è la somma dei contributi apportati dai soci, non solo attraverso il denaro ma anche con beni mobili o immobili e in certi casi con lavoro ed opere. Il capitale è la dotazione di base indispensabile perchè la società possa partire e funzionare. Infatti è tra i primi elementi a dover essere deciso e stabilito nel patto sociale.

E’ poi il capitale – che è predeterminato dalla legge nei limiti minimi e dalla volontà dei soci nell’apporto concreto – a fissare l’entità delle quote di partecipazione, commisurate ad esse e non al patrimonio, che è molto più variabile, e di conseguenza più difficilmente misurabile, in quanto dipende dall’andamento delle vicende dell’impresa economica esercitata dalla società.

Le quote sociali registrano così, in termini di “fette” di capitale, come se fosse una torta, l’apporto fornito da ciascun socio sin dal momento della costituzione (o del successivo ingresso di un socio in una società già esistente) e servono quindi a stabilire di quanto ognuno è proprietario della società stessa: il “metro” per esprimere tutto questo comodamente e in una cifra è appunto la percentuale delle quote sociali attribuite e possedute.

Così, se c’è un unico socio, sarà il proprietario esclusivo, rappresentando il 100% delle quote sociali. Se i soci sono due, le proporzioni rispettive possono essere diverse: quando i conferimenti di capitale apportati sono uguali, le quote esprimeranno un’uguale rapporto, del 50%, ma spesso si verificano altre situazioni, dove la pluralità dei soci che compongono la società hanno i numeri più vari.

Le quote indicano chi controlla la società

In questi casi, la quota di partecipazione serve anche a indicare “chi comanda” nella società e che in questo modo, semplicemente avendo la proprietà di queste quote, dispone dei poteri effettivi di controllo su di essa, a prescindere dall’amministrazione, che può essere attribuita a soggetti diversi.

Nei casi più complessi, dove la pluralità di soci è estesa e diffusa – come nel caso dei titoli azionari quotati in borsa – individuare quei soggetti che, da soli o raggruppati in coalizioni tra loro, sono in grado di esprimere la maggioranza (anche relativa, se tutti gli altri sono “polverizzati” e possiedono ciascuno un numero di quote minimo) è indispensabile per sapere chi esercita l’influenza determinante sulla vita della società e sulle decisioni che prende.

A chi interessano le quote di partecipazione

Anche nelle piccole società, però, come in una normale Srl commerciale, è opportuno, per chi si pone in relazione con esse, conoscere in anticipo chi è, o chi sono, i soci più rappresentativi e dominanti, per verificarne l’affidabilità e stabilire rapporti corretti tenendo conto dei poteri reali; è un’informazione che si può apprendere facilmente, effettuando una visura presso la Camera di commercio.

Inoltre, ci sono molti altri soggetti interessati alle quote di partecipazione: i creditori sociali rimasti impagati, che semplicemente pignorando le quote potrebbero impadronirsi della società; il Fisco, per il quale le quote sono indice di redditi di partecipazione o di capitale; le pubbliche amministrazioni quando la società entra in rapporto con esse (ad esempio richiedendo autorizzazioni o di partecipare a gare d’appalto) e richiedono particolari dichiarazioni a tutti i soci o a coloro che superano un determinato ammontare di quote.

Cedere e trasferire le quote di partecipazione

Siccome la partecipazione sociale ha, come abbiamo visto, un valore economico, prima ancora che giuridico, le quote sociali che la rappresentano possono essere cedute e trasferite (per atto tra vivi o anche per testamento o altri tipi di successione); si potrà ad esempio vendere l’intero pacchetto di quote possedute o solo una parte, ad uno o più soggetti, che da quel momento entreranno a pieno titolo nella compagine sociale per il fatto di averne acquistato le quote. Per certi tipi di società, però, ci sono dei limiti a questa possibilità; li esamineremo nei paragrafi successivi.

In questi casi, le quote di partecipazione sociale funzionano come “moneta di scambio” della società che rappresentano e questo avviene quotidianamente nella compravendita di titoli azionari quotati in borsa (tranne che nei pacchetti di controllo di società di grosse dimensioni, soggetti a particolari procedure).

Trasferire gli altri tipi di quote sociali non è così semplice e richiede di norma l’atto pubblico, che dovrà anche essere registrato nel Registro imprese per avere piena efficacia nei confronti dei terzi, che hanno diritto alla conoscenza legale di queste vicende societarie.

Le quote di partecipazione in società di persone 

Le società di persone (società semplici o Ss, società in nome collettivo o Snc e società in accomandita semplice o Sas) sono quelle in cui l’elemento personale è più intenso: si può dire che le persone, i singoli soci, contano più del gruppo di cui fanno parte. Il loro apporto nella vita sociale e nel suo funzionamento è sempre importante e spesso decisivo.

Per questo, le quote di partecipazione in questi tipi di società “pesano” parecchio, anche quando valgono poco in termini economici: ad esempio, per trasferirle occorre di regola (ma l’atto costitutivo può prevedere diversamente) il consenso degli altri soci, che dovranno gradire l’ingresso di un nuovo membro nella loro compagine.

Nel tipo di società di persone più diffuso, le Snc, le quote sociali sono essenziali perchè servono a ripartire l’ammontare del capitale e il conseguente valore della partecipazione posseduta: si basano, in partenza, sulla determinazione del valore dei conferimenti dei soci e in seguito possono variare in base alle nuove deliberazioni assunte, come un aumento di capitale o una cessione o subentro.

Se una società viene costituita con un capitale di partenza di 10 mila euro conferito da tre soci, uno dei quali apporta 2 mila in denaro, un altro 3 mila in attrezzature e impianti e il terzo 5 mila in immobili, le rispettive quote saranno del 20%, del 30% e del 50%. In seguito, quest’ultimo socio potrebbe vendere la metà della sua quota e si avrà così l’ingresso di un quarto socio con quota di partecipazione al 25%, uguale a quella residua rimasta in capo al socio cedente.

Le quote di partecipazione in società di capitali

Le società di capitali principali sono la società a responsabilità limitata, o Srl, e la società per azioni, o Spa; c’è poi un terzo modello poco diffuso nella pratica, la società in accomandita per azioni (Sapa).

Per queste società, le regole di base che riguardano le quote di partecipazione sono le stesse e le abbiamo già esaminate quando ci siamo occupati della definizione generale; ci sono però delle caratteristiche speciali che le differenziano, soprattutto in relazione al meccanismo in base al quale possono essere cedute. Ce ne occuperemo, quindi, separatamente.

Le quote di partecipazione nella Srl

Nella Srl, le quote di partecipazione dei soci non possono essere rappresentate da azioni. E’É una regola stabilita dalla legge [1] che vuole porre un limite alla loro possibilità di circolare sul mercato, come invece è consentito ed avviene nelle società per azioni, come vedremo tra poco.

Così nella Srl i diritti sociali (ed i correlativi obblighi) spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione posseduta da ciascuno; essa si misura – ormai lo sappiamo – appunto attraverso le quote di partecipazione. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento apportato da ognuno dei soci.

Quindi, le quote sociali sono prestabilite in partenza e si tiene conto del fatto che possono essere ben diverse per entità e proporzioni: si potrà avere, ad esempio, una Srl con due soci dove uno possiede il 99% delle quote e l’altro soltanto il residuo 1%; i diritti esercitati da entrambi nella società saranno proporzionali a questa dimensione, ma l’atto costitutivo potrebbe stabilire dei correttivi in favore del socio minoritario (altrimenti sempre escluso dalla possibilità di influenzare ogni decisione) attribuendogli un voto di peso maggiore, almeno per determinati tipi di deliberazioni.

Per queste peculiarità e soprattutto per i pesanti limiti alla circolazione delle quote in favore di estranei alla compagine originaria (nel contratto sociale si può addirittura arrivare a prevedere l’intrasferibilità) le Srl sono il tipo di società prediletto da gruppi ristretti di soci che desiderano evitare l’ingerenza di altri nell’amministrazione e nella gestione della loro società.

Le quote di partecipazione nella Spa

Nelle Spa, le regole sulle quote di partecipazione cambiano e per molti aspetti sono opposte a quelle che abbiamo appena visto: qui il capitale è di solito frazionato in un numero di quote molto maggiore, perciò i soci sono tanti e le quote di partecipazione di ciascuno hanno una percentuale molto inferiore, spesso rappresentando un’infinitesimo del capitale complessivo.

Se, ad esempio, acquisti in borsa azioni Amazon o FCA o di un’altra qualsiasi grande società quotata, diventi proprietario – per il fatto di essere titolare delle quote di partecipazione sociali che il numero delle tue azioni esprime – di una piccolissima percentuale, una briciola appena, del capitale complessivo di questi colossi, ma quel poco ti consente di esercitare pienamente i tuoi diritti di socio, senza nessuna necessità di conoscere gli altri o di sapere chi siano.

Proprio per questa caratteristica, le Spa sono il modello ideale per società che vogliono raccogliere capitali ingenti tramite i collocatori e sul mercato diffuso, senza particolare interesse a sapere chi siano coloro che apportano questi conferimenti investendo nella società stessa: sono, infatti, il pubblico indistinto degli investitori e risparmiatori che desiderano partecipare alla distribuzione periodica degli utili attraverso i dividendi – anch’essi commisurati alla quantità ed al tipo di azioni possedute e dunque alle quote sociali – e all’aumento di valore del titolo stesso.

Tale criterio è valido tranne che per i casi di quote di partecipazioni consistenti, quei pacchetti che consentono il controllo: è per questo motivo che le società quotate in borsa normalmente limitano l’ammontare dei titoli in circolazione a una percentuale, ad esempio il 30% complessivo, non in grado di intaccare il controllo effettivo, che rimane concentrato nelle salde mani dei pochi grandi proprietari, evitando anche il “rastrellamento” di chi, acquistando azioni a poco a poco, possa raggiungere la maggioranza dominante.

Le quote di partecipazione nelle Spa, inoltre, si prestano bene a raffigurare il valore della società sottostante: è il caso delle holding, le società capogruppo, che possiedono, tramite le quote di partecipazione in altre società, il controllo dominante su ampi settori produttivi, a volte anche galassie di società diverse ma facenti capo sempre alla società controllante che ne possiede il maggior numero di quote di partecipazione.

Infatti, in questi casi, se si vuole verificare chi sono gli effettivi proprietari si esamina l’albero delle partecipazioni per scoprire chi è in cima e da qui domina tutto; talvolta, si scopre che una piccola società apparentemente insignificante – magari finanziaria o immobiliare e dunque non direttamente operativa – possiede, attraverso numerosi rami di partecipazioni in altre società, che a loro volta ne possiedono altre ancora, un vero e proprio impero economico.


note

[1] Art. 2468 cod. civ.


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