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Impugnazione delibera società: ultime sentenze

13 Dicembre 2019
Impugnazione delibera società: ultime sentenze

Leggi le ultime sentenze su: impugnazione delibera assembleare; accoglimento dell’impugnazione proposta da altro socio; termini di decadenza dall’impugnazione; accertamento di vizi della delibera; impugnazione di delibera di approvazione del bilancio di società risultante invalida; violazione del precetto di chiarezza e precisione.

Impugnazione di delibera assembleare: la legittimazione passiva

In tema di società ed impugnazione delibera assembleare, ai singoli soci può essere riconosciuto, oltre al potere di azione nel caso di soci che non abbiano consentito alla deliberazione assembleare, il potere di intervento, che deve configurarsi come litisconsortile (o adesivo autonomo) nel caso in cui si impugni ugualmente la medesima deliberazione al pari del socio o attore ovvero come adesivo dipendente, alla posizione della società convenuta, nel caso in cui, avendo votato a favore della deliberazione  impugnata, ci si opponga all’accoglimento dell’impugnazione proposta da altro socio.

Tribunale Roma sez. III, 24/01/2017, n.1233

Società di capitali: impugnazione di delibera 

In caso di impugnazione di delibera adottata con intervento di soci iscritti nel relativo libro ma non in regola con il deposito dei certificati azionari prescritto dall’art. 4 l. n. 1745 del 1962, il relativo vizio può essere rilevato solo in conseguenza della prova, il cui onere incombe sulla parte impugnante, della concreta mancanza della qualità di socio in capo al soggetto che vi ha preso parte, poiché è solo quella qualità, e non il previo deposito delle azioni, che legittima ad intervenire all’assemblea.

Cassazione civile sez. I, 24/07/2007, n.16393

Società ed impugnazione della delibera assembleare

In tema controversie in materia di società ed impugnazione della delibera assembleare, chi agisce per l’annullamento della stessa ha l’onere di allegare l’esistenza di vizi del procedimento o del contenuto della delibera impugnata che giustifichino la richiesta di annullamento della stessa.

Con riguardo alla delibera che approvi il bilancio, l’attore ha l’onere di allegare le ragioni specifiche che inducano a ritenere che i bilanci approvati siano carenti dei presupposti di veridicità, chiarezza e correttezza e che potrebbero giustificarne la dichiarazione di nullità.

Tribunale Roma, 23/01/2017, n.1090

Impugnazione di delibera di approvazione del bilancio di società

Non è compromettibile in arbitri la controversia avente ad oggetto l’impugnazione della deliberazione di approvazione del bilancio di società per difetto dei requisiti di verità, chiarezza e precisione. Invero, nonostante la previsione di termini di decadenza dall’impugnazione, con la conseguente sanatoria della nullità, le norme dirette a garantire tali principi non solo sono imperative, ma, essendo dettate, oltre che a tutela dell’interesse di ciascun socio ad essere informato dell’andamento della gestione societaria al termine di ogni esercizio, anche dell’affidamento di tutti i soggetti che con la società entrano in rapporto, i quali hanno diritto a conoscere la situazione patrimoniale e finanziaria dell’ente, trascendono l’interesse del singolo ed attengono, pertanto, a diritti indisponibili.

Cassazione civile sez. VI, 13/10/2016, n.20674

Impugnazione della delibera societaria poi sostituita

La norma di cui all’art. 2379 ultimo comma c.c., si estende alle ipotesi di nullità della delibera impugnata in quanto compatibili. Detta disciplina trova applicazione anche nelle società a responsabilità limitata poiché richiamata dall’art. 2479 ter ultimo comma c.c..

Nell’ambito del giudizio avente ad oggetto l’impugnazione della delibera poi sostituita, va effettuata una verifica della assenza di vizi suscettibile di provocare l’annullamento o la declaratoria di nullità della delibera che ha determinato la sostituzione e, ciò, a prescindere dalla autonoma impugnazione della seconda.

Tribunale Venezia, 01/03/2016, n.360

Impugnazione della delibera societaria per abuso o eccesso di potere

È possibile impugnare per abuso o eccesso di potere la delibera societaria che attribuisce all’amministratore compensi sproporzionati, sotto il profilo della violazione del dovere di buona fede in senso oggettivo o di correttezza.

Tribunale Venezia Sez. spec. Impresa, 04/01/2016, n.6

Impugnazione di delibera assembleare: onere della prova

In caso di impugnazione della delibera da parte di un socio che abbia dimostrato la sua mancata partecipazione all’assemblea, incombe sulla società convenuta l’onere di provare di avere inviato l’avviso di convocazione.

Tribunale Roma Sez. spec. Impresa, 15/06/2015, n.13061

Tardività dell’impugnazione

Mentre la mancata conoscenza degli addebiti attribuiti al socio può giustificare la tardività dell’impugnazione della relativa delibera societaria, l’assoluta ignoranza in ordine all’adozione della stessa delibera di esclusione esclude qualsiasi decadenza nell’esercizio del diritto all’impugnativa.

Cassazione civile sez. I, 10/01/2002, n.256

Vizi afferenti ad una delibera societaria

Gli eventuali vizi afferenti ad una delibera societaria avente ad oggetto la vendita di un alloggio ad un terzo debbono, dal socio, essere fatti valere mediante l’impugnazione della delibera medesima ai sensi degli art. 2377 e 2379 c.c., applicabili anche nei confronti di una società cooperativa edilizia, e non possono – invece – essere autonomamente dedotti con azione di impugnazione del contratto stipulato in esecuzione di tale deliberazione.

Cassazione civile sez. I, 19/05/1998, n.4971

Scadenza dei termini per l’impugnazione delle delibere assembleari

In tema di impugnazione di delibera assembleare societaria, l’art. 223 sexies disp. att. c.c., nel prevedere l’applicabilità delle disposizioni degli art. 2377, 2378, 2379, 2379 bis, 2379 ter e 2434 bis c.c., di nuova formulazione, anche alle deliberazioni anteriori all’1 gennaio 2004, salvo che l’azione non sia già stata proposta, si applica, in assenza di univoci dati letterali in senso contrario, anche alle società a responsabilità limitata, senza che, peraltro, possa essere invocato, al fine di ottenere un prolungamento generalizzato dei termini vigenti con la pregressa disciplina, il disposto di cui all’ultima parte della norma — secondo il quale “se i termini scadono entro il 31 marzo 2004, le azioni per l’annullamento o la dichiarazione di nullità delle deliberazioni possono essere esercitate entro il 31 marzo 2004” — che si limita, con indicazioni a carattere eminentemente tecnico-processuale, a disciplinare, nel periodo transitorio, la durata del termine di impugnazione, così da rendere il più possibile omogenea e semplificata la nuova normativa ed evitare un effetto di penalizzazione per le situazioni in cui la sua applicazione determinerebbe una restrizione del termine di impugnazione preesistente.

Cassazione civile sez. I, 10/06/2014, n.13013

Violazione dei principi di prudenza, trasparenza e chiarezza

Nell’ipotesi di impugnazione della delibera societaria per violazione dei principi di prudenza, trasparenza e chiarezza, deve ritenersi che l’interesse ad agire da parte della curatela fallimentare, subentrata ad una società dichiarata fallita titolare delle quote di minoranza, sussista solo quando da tale violazione consegua anche un danno economico, in termini di minore distribuzione di utili o di minore valutazione delle quote sociali possedute, e ciò in ragione delle finalità liquidatorie della procedura concorsuale, che esclude un mero interesse ad una corretta informazione circa l’andamento della società.

Tribunale Salerno sez. I, 06/12/2006, n.3889

Impugnazione per nullità della deliberazione dell’assemblea di approvazione del bilancio

Affinché sussista l’interesse del socio alla impugnazione per nullità della deliberazione dell’assemblea di approvazione del bilancio ex, art. 2379 c.c., occorre l’allegazione di una incidenza negativa nella di lui sfera giuridica delle irregolarità denunciate riguardo al risultato economico della gestione sociale, sia pure in termini anche soltanto di una possibilità di danno correlata alla sua partecipazione societaria; ne consegue che deve ritenersi svolto in termini generici il motivo di ricorso per cassazione che – nel censurare la statuizione di merito la quale, a fronte della successiva delibera dell’assemblea di azzeramento del capitale per perdite e di ricostituzione del capitale sociale, cui l’impugnante non abbia partecipato, dichiari la di lui sopravvenuta perdita di interesse e di legittimazione attiva in ordine alla proposta azione di nullità della delibera di approvazione di un bilancio precedente – sia privo di ogni riferimento alla individuazione di un interesse sostanziale del socio.

Cassazione civile sez. I, 23/11/2005, n.24591

Società di capitali: impugnazione delle delibere assembleari di approvazione del bilancio d’esercizio 

In tema di impugnazione delle delibere assembleari di approvazione del bilancio d’esercizio delle società di capitali, la violazione del precetto di chiarezza e precisione, necessariamente richiesto per la sua redazione ai sensi dell’art. 2423 c.c., comporta nullità della delibera che l’ha approvato, e illiceità del bilancio medesimo.

È il principio che viene posto a tutela di chiunque abbia interesse ad avere informazioni sulla situazione economico – patrimoniale dell’impresa, perché proprio dal bilancio si desumono quell’intera gamma di notizie che la legge vuole siano fornite per ciascuna delle poste iscritte.

Per cui l’eccezione preliminare di carenza d’interesse ad agire dei soci minoritari, sollevata dalla società convenuta in relazione alla mancata prospettazione, da parte degli stessi attori, di interessi patrimoniali e concreti fatti valere in riferimento alla propria partecipazione societaria, non è accoglibile. Viene rigettata l’eccezione atteso che, proprio l’art. 1421 c.c. legittimando l’azione di nullità, afferma che chiunque vi abbia interesse può esperirla; tanto più il socio minoritario apparentemente privo di interessi patrimoniali e concreti.

Tribunale Milano, 13/02/2003



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