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Revoca dello stato di liquidazione: ultime sentenze

14 Dicembre 2019
Revoca dello stato di liquidazione: ultime sentenze

Scopri le ultime sentenze su: revoca dello stato di liquidazione; mancanza del consenso di tutti i soci di una Snc in liquidazione; giudizio di omologazione; deliberazione di revoca dello stato di liquidazione implicita.

Società e recesso del socio

Stante quanto previsto dall’art. 2469, comma 2, c.c., è necessario distinguere il caso dell’intrasferibilità della partecipazione da quello in cui lo statuto preveda una clausola di gradimento, ossia una mera limitazione alla trasferibilità. Ed infatti, solo nella prima ipotesi, il riconoscimento del diritto di libera recedibilità ad nutum è conforme ai detti principi nonché coerente con il disposto dell’art. 2743 c.c., espressamente richiamato dalla disposizione in parola.

Il libero recesso di cui all’art. 2743 c.c. è espressamente previsto a fronte di una modifica sostanziale degli elementi essenziali della società, quali l’oggetto, il tipo, la fusione, la scissione, la revoca dello stato di liquidazione, l’eliminazione di una o più cause di recesso originariamente previste, la sostanziale modifica dei diritti attribuiti ai soci dall’art. 2468, comma 4, c.c., oltre che nel caso di società contratta a tempo indeterminato.

Il libero recesso è, dunque, concesso a fronte di situazioni che determinano una rilevante e sostanziale modifica della società oppure nel diverso caso di società con durata indeterminata. In tal modo, si vuole tutelare il socio di fronte alla possibilità di “rimanere prigioniero” della propria partecipazione sociale o comunque di una società che si presenta sostanzialmente diversa da quella originariamente voluta.

Tribunale Nocera Inferiore sez. I, 25/06/2019, n.818

Snc e revoca dello stato di liquidazione

La mancanza del consenso di tutti i soci di una Snc in liquidazione circa la revoca dello stato di liquidazione, nonché per la nomina degli amministratori in luogo del liquidatore giudiziale, ne determina la nullità.

Tribunale Nola, 05/01/2016, n.11

Ripresa dell’attività economica della società

In tema di revoca dello stato di liquidazione di una società l’articolo 2487 ter c.c. consente ai creditori di acconsentire alla ripresa dell’attività economica della società, ovvero di opporsi alla deliberazione, con l’effetto di provocarne la sospensione dell’efficacia, dovendo però in tale ultimo caso dimostrare quale pericolo di pregiudizio possa loro derivare dalla ripresa dell’attività sociale, il cui svolgimento potrebbe, cioè, nuocere all’entità e qualità della garanzia sulla quale i creditori contano; dichiarando altrimenti il tribunale adito l’efficacia della revoca ed abilitando, quindi, la società a riprendere la propria attività economica.

Tribunale Salerno sez. I, 10/10/2006

Illegittima protrazione dello stato di non liquidazione della società

Sussiste la responsabilità del notaio, per concorso nell’illecito degli organi sociali derivante dalla illegittima protrazione dello stato di non liquidazione della società, quando si è verificata una causa di scioglimento ex art. 2448 n. 4 c.c., per non avere adempiuto all’obbligo di deposito presso il registro delle imprese della relativa delibera di scioglimento senza la necessità del controllo omologatorio, e di non avere sottoposto, invece, a tale controllo la revoca dello stato di liquidazione, avvenuta non sul presupposto del mutamento della situazione patrimoniale che aveva determinato lo scioglimento della società, ma sulla mera probabilità di ingresso di nuovi soggetti nella compagine sociale, portatori di liquidità.

Tribunale Napoli, 12/09/2002

Revoca dello stato di liquidazione implicita

È legittima una deliberazione di revoca dello stato di liquidazione implicita, purché la deliberazione presupponente soddisfi i requisiti di forma e di procedimento della deliberazione presupposta ed implicita.

Tribunale Bologna, 22/06/1999

Trasformazione di società cooperativa

È illegittima la trasformazione di società cooperativa, in liquidazione a seguito della diminuzione del numero dei soci al di sotto del minimo di legge, in piccola società cooperativa, ove sia deliberata a maggioranza, in quanto di fatto implicante una revoca dello stato di liquidazione, per la quale occorre il consenso unanime dei soci.

Tribunale Udine, 03/02/1998

Aumento del capitale sociale e revoca dello stato di liquidazione

La delibera di aumento del capitale sociale, in conformità alla l. 16 dicembre 1977 n. 904 e di revoca dello stato di liquidazione, pur ammissibile in termini civilistici, deve essere valutata, ai fini della determinazione dell’imposta di registro, come costituzione di una nuova società con gli stessi soci e un diverso capitale.

Cassazione civile sez. I, 19/03/1997, n.2451

Quando è consentita la revoca dello stato di liquidazione della società?

È consentita la revoca dello stato di liquidazione della società, con le maggioranze previste per le delibere straordinarie, fintanto che non sia iniziata la distribuzione dell’attivo.

Tribunale Milano, 27/03/1996

Società di capitali in stato di liquidazione

Qualora una società di capitali in stato di liquidazione abbia già iniziato la ripartizione del residuo attivo tra i soci non può essere validamente deliberata la revoca dello stato di liquidazione, in quanto il principio di cui all’art. 2501 comma 2 c.c., (secondo cui alle società che abbiano iniziato la ripartizione dell’attivo è preclusa la partecipazione alla fusione) ha carattere generale.

Tribunale Verona, 23/01/1995

Deliberazione di revoca dello stato di liquidazione adottata all’unanimità

È legittima, e può quindi ordinarsene l’iscrizione nel registro delle imprese, in mancanza di specifiche cause di scioglimento, la deliberazione di revoca dello stato di liquidazione adottata all’unanimità dall’assemblea straordinaria di una società fallita, il cui fallimento sia stato dichiarato chiuso per integrale soddisfacimento dei crediti ammessi al passivo.

Tribunale Cassino, 29/04/1992

Deliberazione assembleare di revoca dello stato di liquidazione

La deliberazione assembleare di revoca dello stato di liquidazione deve essere in ogni caso sottoposta a giudizio di omologazione in applicazione estensiva del disposto dell’art. 2449 c.c. ed è nulla qualora sia stata assunta a maggioranza perché la materia in oggetto esula dal limite di compatibilità posto dall’art. 2451 c.c.

Tribunale Udine, 13/06/1989



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