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Meno controlli per Srl e cooperative

26 Giugno 2014
Meno controlli per Srl e cooperative

Collegio sindacale, sindaco unico e revisore: addio nelle società a responsabilità limitata e cooperative anche se il capitale sfora 120 mila euro.

Nuovamente diminuite le funzioni di controllo nelle Srl e nelle cooperative. Una recente riforma [1] infatti abolisce del tutto la norma [2] per la quale le funzioni di controllo (con la nomina del collegio sindacale o del sindaco unico o del revisore) dovevano essere attivate una volta che il capitale sociale avesse raggiunto la soglia minima prevista per costituire una società per azioni.

Fino a ieri, in sostanza, se la Srl posizionava il suo capitale sociale a 120mila euro (oppure a livelli superiori), doveva procedersi alla nomina dell’organo di controllo. Ora invece (in evidente correlazione con la diminuzione del minimo del capitale sociale della spa a 50mila euro) scompare ogni correlazione tra capitale sociale della Srl e obbligo di attivazione delle funzioni di controllo.

Ciò genera, invero, una situazione paradossale, in quanto si potrà avere una Spa con 50mila euro di capitale sociale con il collegio sindacale obbligatorio e una Srl con 2 milioni di euro di capitale sociale priva di organo di controllo.

In altri termini, l’organo di controllo della Srl dovrà d’ora innanzi essere nominato (non più in base al suo capitale sociale superiore a un certo limite, ma) solo se si tratta di:

1. una Srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato;

2. una Srl che controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti (ad esempio: che controlla una Spa);

3. una Srl che, per due esercizi consecutivi, abbia superato due delle seguenti soglie dimensonali

4. almeno 4 milioni 400 mila euro di attivo dello stato patrimoniale;

5. almeno 8 milioni 800 mila euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni;

6. almeno 50 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Anche per le società cooperative deve essere ripetuto quanto fin qui detto.

Se però la situazione è chiara con riferimento alle Srl e alle cooperative che verranno d’ora innanzi costituite, meno certezze vi sono per la sorte degli organi di controllo in carica in quelle società nelle quali sindaci e revisori traevano il fondamento della propria presenza nell’entità del capitale sociale. Ora, sembra potersi parlare di “giusta causa” di revoca dall’incarico per via della sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge.

Mancando invece una norma che disponga in materia, diverso sembrerebbe il caso del collegio sindacale o del sindaco unico, e dunque ci si chiede: venuto meno il presupposto di obbligatorietà della loro nomina, gli organi in questione cessano con ciò automaticamente oppure durano in carica fino alla loro naturale scadenza?

Due le tesi che si sono sempre fronteggiate in questi casi. La meno accreditata (ma non priva di fondamento, perché fondata su una logica stringente) è l’opinione che vuole l’organo cessato ipso iure al cessare del presupposto che ne ha comportato la nomina.

Più accreditata (perché maggiormente intrisa di argomentazione giuridica) è invece l’idea che l’organo, una volta nominato, si distacchi dal presupposto che ne ha attivato la nomina e viva “di vita propria”, fino al giorno in cui ne sarebbe comunque cessata la vigenza.


note

[1] Art. 20, comma 8 del dl n. 91/14.

[2] Già contenuta nell’articolo 2477, comma 2, cod. civ.

Autore immagine: 123rf com


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