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Si può chiudere una srl senza notaio?

26 Aprile 2020 | Autore:
Si può chiudere una srl senza notaio?

Le società e il regime di pubblicità. È possibile far nascere o morire un’impresa collettiva con una scrittura privata o un accordo non registrato?

Fai parte di una società e vuoi chiedere agli altri soci di cessare le attività? Non sai quali sono i costi da sostenere e le procedure da seguire? Ti stai chiedendo se si può chiudere una srl senza notaio Questi dubbi sono molto importanti e meritano una risposta. L’attività di impresa, infatti, non svolge soltanto un ruolo economico all’interno della collettività, ma assolve a una vera e propria funzione sociale. Tutto l’indotto che ruota attorno alla vita di una società si nutre della sua attività e della sua esistenza. Pensa, ad esempio, al caso tipico delle multinazionali che dismettono una filiale: in alcune ipotesi, si decreta la fine di un intero paese.

Proviamo a capire qualcosa di più dell’argomento e a verificare quale disciplina si applica alla compagine societaria.

Le società: caratteristiche essenziali

L’attività economica può essere esercitata in forma individuale (la tipica ditta) oppure in forma collettiva (le società). Nell’una e nell’altra ipotesi per parlare di impresa è necessaria la contestuale presenza di alcuni requisiti. Essi vengono individuati direttamente dal codice civile e sono:

  1. l’esercizio professionale di un’attività organizzata;
  2. il fine di lucro (ossia di un guadagno);
  3. lo scambio o la produzione di beni e servizi (pensa, ad esempio, a una rivendita di abbigliamento).

Le società possono svolgere l’attività di impresa con diversi fini (es. commerciale o agricolo) e con differenti forme giuridiche. In quest’ultimo caso, la distinzione fondamentale è quella tra società di persone e società di capitali. La linea di confine tra l’una e l’altra tipologia è data dall’aspetto patrimoniale. Infatti, nella prima ipotesi i soci rispondono dei debiti contratti dalla società (cosiddetta autonomia patrimoniale imperfetta); nella seconda, vi è una netta separazione tra il capitale della società e quello dei soggetti che ne fanno parte (cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta).

La società a responsabilità limitata

Le più importanti società di capitali sono la società per azioni (Spa) e la società a responsabilità limitata (Srl). Quest’ultima, pur essendo costruita sul modello della prima, presenta delle caratteristiche peculiari che le permettono di essere la tipologia prediletta dalle piccole e medie imprese. Infatti, la srl:

  • viene costituita con un capitale sociale minimo: per legge è fissato in 10.000 euro, ma i soci possono convenire diversamente. Costoro possono stabilire all’interno dello statuto una somma inferiore purchè corrispondente ad almeno un euro. Nel dettaglio, il capitale sociale è il patrimonio iniziale della società, ossia la linfa economica che gli permette di entrare sul mercato. Esso è costituito dai conferimenti, ossia dalle somme in denaro che i soci versano di tasca propria.
  • gode di una limitazione di responsabilità: al pari dalla Spa delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio;
  • ha un’ampia autonomia statutaria: lo statuto, insieme all’atto costitutivo, definisce la nascita della srl e le sue modalità di gestione, di organizzazione e di amministrazione;
  • prevede un agevole trasferimento delle quote da un soggetto a un altro (a differenza di quanto accade per le azioni).

Inoltre, la srl si caratterizza per una struttura interna molto semplice e per i seguenti organi sociali:

  • l’assemblea: è costituita dall’insieme di tutti i soci e assume le decisioni più importanti per la vita sociale (ad esempio, delibera la modifica dell’atto costitutivo e approva il bilancio);
  • l’amministratore (unico o collettivo): ha la rappresentanza della società ed è responsabile nei suoi confronti della violazione dei doveri imposti dalla legge e dall’atto costitutivo;
  • il controllo (se espressamente previsto dai soci): svolge soprattutto la funzione di verifica e di revisione dei conti della società.

Costituzione della srl

Se si intende costituire una srl bisogna seguire uno specifico iter, composto di più tappe obbligatorie per legge. In particolare, occorre:

  • recarsi dal notaio con i documenti necessari a redigere lo statuto e l’atto costitutivo: dati anagrafici dei soci, indicazione dell’oggetto sociale e della durata della società, relazione giurata di stima per eventuali beni in natura e così via
  • effettuare almeno il 25% dei conferimenti promessi (se, ad esempio, ti impegni a versare a capitale sociale 1.000 euro, al momento della costituzione devi consegnare almeno 250 euro);
  • iscrivere la società nel registro delle imprese: soltanto da questo momento la srl viene effettivamente in vita.

Vi è soltanto un’ipotesi in cui si può prescindere dal notaio per la costituzione di una srl: questo si verifica ogniqualvolta si intende avviare una start up innovativa. Si tratta di una nuova tipologia imprenditoriale, introdotta da poco dal nostro legislatore, che prevede dei requisiti specifici:

  • deve avere un elevato impatto tecnologico nella produzione o scambio di beni;
  • deve avere sede legale in Italia o in un’altra Nazione dell’Unione Europea;
  • la produzione annua non deve superare il valore di cinque milioni di euro.

In tal caso, la costituzione può essere seguita direttamente dal commercialista oppure può essere effettuata attraverso il portale della camera di commercio del luogo in cui ha sede l’impresa.

Chiusura della srl?

La cessazione dell’attività di una srl prende il nome di liquidazione. Le ipotesi in cui si può verificare sono indicate espressamente dal codice civile e sono le seguenti:

  • decorrenza del termine quando la società viene costituita a tempo determinato;
  • conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  • deliberazione dell’assemblea;
  • riduzione del capitale sociale sotto il minimo previsto per legge;
  • tutte le altre cause inserite nell’atto costitutivo e nello statuto.

Per regola generale, la liquidazione della srl è affidata a un pubblico ufficiale e, quindi, a un notaio specializzato in diritto commerciale. In tal caso, si gode di una maggiore sicurezza sulla regolarità della procedura (soprattutto quando è necessario fare dei conti complessi per la presenza di debiti ed elementi passivi).

Tuttavia, secondo le disposizioni del legislatore, la srl, a differenza delle altre società di capitali, può essere sottoposta a una procedura semplificata di liquidazione. In tale ipotesi, non è indispensabile la presenza del notaio e agli amministratori è consentito procedere personalmente.

L’accesso a tale metodologia è, però, limitata ad alcuni casi specifici: infatti, lo scioglimento non deve essere conseguenza della deliberazione dei soci o dalle altre cause previste dallo statuto. In altri termini, si deve trattare di ipotesi necessitate, ossia imposte per legge rispetto alle quali non è possibile seguire una strada diversa.

Quando si ricorre alla procedura semplificata, l’attività di scioglimento è demandata ai soci amministratori che devono:

  • individuare la causa di liquidazione;
  • convocare l’assemblea dei soci per deliberare sull’individuazione, sul numero e sul compenso dei liquidatori;
  • effettuare l’iscrizione dello scioglimento  nel registro delle imprese: soltanto a partire da questo momento la società cessa di esistere.


2 Commenti

  1. salve,

    se la mia SRL (cap soc 10.000) è a 6000 euro per spese di commercialista e varie tasse – la srl non ha mai operato

    cioè non ha avuto

    è possibile accedere alla liquidazione semplificata?

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