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Si può chiudere una snc senza notaio?

30 Luglio 2020 | Autore:
Si può chiudere una snc senza notaio?

Attività di impresa e diritto societario. Costituzione ed estinzione di una persona giuridica. Spese da sostenere e soggetti da coinvolgere.

Dieci anni fa, insieme a tuo fratello e tuo cugino, hai costituito una società di persone. È una piccola impresa alla quale avete dato la forma giuridica di società in nome collettivo. Oggi, a causa della forte crisi economica, l’attività non produce più un reddito e rischi di andare in perdita. Insieme agli altri soci decidi allora di chiudere la società e di dedicarti alla tua famiglia. Sei quasi in età di pensione, nel corso degli anni hai messo da parte un po’ di denaro e puoi permetterti di non lavorare più. Non sai, però, quali sono le procedure da seguire. L’unica certezza che hai è quella di voler risparmiare il più possibile. Vuoi soprattutto capire se si può chiudere una snc senza notaio.

Nelle righe che seguono ti forniremo un quadro generale della situazione. Affronteremo, in particolare, le questioni più importanti relative alla costituzione e alla vita di una snc e, soprattutto, ci occuperemo della sua estinzione. Ti indicheremo, quindi, le procedure da seguire.

Che cos’è un’impresa?

L’attività di impresa e l’eventuale forma societaria sono disciplinate direttamente dal codice civile. In tale materia, nel corso degli anni, sono state adottate diverse riforme e leggi speciali finalizzate ad aggiornare singoli aspetti della vita economica. Pensa, ad esempio, al nuovo Codice della crisi di impresa. Quest’ultimo, che ha lo scopo di sostituire il fallimento con procedure più virtuose, entrerà in vigore nel 2021. L’efficacia prevista per l’agosto 2020 è stata, infatti, posticipata.

Quando si parla di impresa si fa riferimento a un’attività economica organizzata al fine di produrre o scambiare beni o servizi. Essa deve perseguire uno scopo di lucro e, quindi, la realizzazione di un guadagno. Diversamente, si configura una persona giuridica di natura diversa (pensa, ad esempio, a un’associazione).

Per poter operare sul mercato l’impresa ha bisogno di un’azienda. Nel linguaggio comune, si fa spesso confusione tra i due termini (impresa e azienda), ma in realtà si tratta di due nozioni diverse. Infatti, l’azienda è il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività di impresa. Facciamo un esempio.

Pippo è titolare di una impresa di gelati artigianali. È lui che gestisce e organizza il lavoro, dirige i suoi dipendenti, segue le relazioni con i fornitori e i clienti. Per esercitare la sua attività ha bisogno di lavoratori e di attrezzature idonee a produrre i migliori gelati presenti sul mercato.

Attraverso questo esempio è possibile comprendere meglio la differenza di cui ti abbiamo parlato: l’impresa è l’attività di produzione dei gelati artigianali; l’azienda è il complesso delle attrezzature (risorse materiali) e dei dipendenti (risorse umane) che servono per realizzare le creme e le cialde.

Che cos’è una società?

L’attività imprenditoriale può essere svolta singolarmente oppure insieme ad altre persone. Nel primo caso, si parla di ditta individuale, mentre nel secondo si fa riferimento alle società. Queste ultime sono frutto di un accordo stipulato tra più soggetti (un vero e proprio contratto sociale) attraverso il quale i soci decidono:

  • di affrontare insieme il rischio di impresa (pensa, ad esempio, alla responsabilità in caso di debiti o alle decisioni da assumere per far conoscere il proprio prodotto);
  • di distribuire gli utili (ossia i proventi) derivanti dall’attività economica esercitata.

Le società si distinguono, a loro volta, in società di capitali (si tratta, sostanzialmente, delle Srl e delle SpA) e in società di persone (le tipiche piccole e medie imprese). Queste ultime mancano della cosiddetta autonomia patrimoniale perfetta (presente, invece, nelle società di capitali). Ciò vuol dire che non esiste una limitazione di responsabilità dei soci in caso di debiti della società. L’imprenditore può essere dunque costretto a pagare con i propri beni anche le obbligazioni sociali.

Che cos’è una snc? 

La società in nome collettivo (snc) è una società di persone e si riferisce prevalentemente alle attività di impresa di piccole o medie dimensioni. Essa si affianca, quindi, alle società semplici (ss) e alle società in accomandita semplice (sas) con le quali condivide una buona parte di caratteristiche. In particolare, essa si contraddistingue per la presenza dei seguenti elementi:

  • responsabilità dei soci per i debiti della società se quest’ultima non ha un patrimonio sufficiente a soddisfarli;
  • possibilità di essere dichiarata fallita dall’autorità giudiziaria (e, quindi, contestuale fallimento dei soci);
  • assenza dell’assemblea e, salvo patto contrario, potere di amministrazione disgiuntivo di tutti i soci (eccetto che per le operazioni straordinarie);
  • assenza di un capitale minimo obbligatorio.

La snc, come tutte le società, è obbligata a tenere le scritture contabili. Questi documenti permettono di tracciare con esattezza le operazioni economiche poste in essere durante ogni esercizio (ossia ogni anno).

Come si costituisce una snc? 

La società in nome collettivo si costituisce dinanzi al notaio attraverso l’elaborazione di un atto costitutivo (al quale di solito fa seguito lo Statuto che regola la vita interna della società).

Tale documento deve essere depositato presso il registro delle imprese e deve contenere:

  • le generalità dei soci;
  • la ragione sociale in cui deve risultare il nome di almeno un socio e la dicitura snc;
  • l’indicazione dei soci che hanno il potere di rappresentare la società;
  • la sede sociale ed eventuali sedi secondarie;
  • l’oggetto sociale (l’attività che si vuole porre in essere);
  • la durata della società (a termine o a tempo indeterminato);
  • il valore dei conferimenti apportati dai soci;
  • le quote attribuite a ciascun socio;
  • i criteri di ripartizione degli utili e delle perdite.

L’assenza dell’atto costitutivo (o la mancata registrazione presso il registro delle imprese) non incide sull’esistenza della società, ma rileva soltanto sulla sua regolarità: in tal caso, si parla di snc di fatto.

È possibile chiudere una snc senza notaio?

Come abbiamo visto, per costituire una snc è necessaria la redazione di un atto pubblico. È quindi legittimo chiedersi se la stessa procedura debba essere seguita per la sua chiusura.

Sul punto, dobbiamo precisare che la snc può cessare la sua attività e, quindi, estinguersi per diverse cause:

  • decorso del termine di durata (quando la sua costituzione è prevista nell’accordo sociale per un arco temporale preciso);
  • conseguimento dell’oggetto sociale;
  • impossibilità sopravvenuta di conseguire l’oggetto sociale;
  • volontà di tutti i soci;
  • quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi non viene ricostituita la compagine;
  • per dichiarazione di fallimento;
  • per provvedimento dell’autorità governativa.

In tutte queste ipotesi, se sono presenti debiti da pagare o crediti da esigere, è possibile designare un liquidatore. Si tratta di un esperto (di solito un commercialista) nominato dai soci per occuparsi degli aspetti patrimoniali pendenti.

Il liquidatore (o i soci in caso di assenza di quest’ultimo), dopo aver definito tutti i profili economici, può chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. A tal fine, non è, infatti, necessario avvalersi della figura del notaio. Essa, però, può risultare utile ogni volta che vi siano delle situazioni controverse o particolarmente complesse da risolvere. Il notaio, con la sua competenza e professionalità, può essere d’aiuto nell’individuazione della soluzione migliore.

Vi è, infine, un’ultima ipotesi di scioglimento d’ufficio della snc per cui, anche in questo caso, non è prevista la presenza del pubblico ufficiale. Si tratta della cancellazione automatica della persona giuridica nel caso di inattività della stessa per tre anni consecutivi.



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