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Vendita in blocco: ultime sentenze

13 Luglio 2020
Vendita in blocco: ultime sentenze

Valutazione del giudice sulla scelta dei contraenti di vendere una pluralità di beni in blocco o singolarmente; trasferimento cumulativo di più beni immobili operata da una moltitudine di venditori; indicazione del prezzo di ciascun immobile.

Vendita in blocco: configurabilità

In tema di locazione di immobili urbani a uso diverso da quello abitativo, in caso di vendita, con un unico atto o con più atti collegati, a uno stesso soggetto di una pluralità di unità immobiliari, tra cui quella oggetto del contratto di locazione, presupposto fondamentale perché sorga il diritto di prelazione e il correlato diritto di riscatto di cui agli art. 38 e 39 l. n. 392 del 1978, è la perfetta identità tra il bene venduto e quello condotto in locazione.

Tale identità viene meno quando detta vendita riguarda una pluralità di immobili. In particolare in una tale eventualità occorre distinguere a seconda che si sia in presenza di una vendita in blocco (che esclude il sorgere in capo al conduttore dei detti diritti) o, invece, di una vendita cumulativa (che è irrilevante al fine dell’esercizio del diritto di prelazione, limitatamente al bene oggetto del contratto di locazione).

Perché ricorra la vendita in blocco non è indispensabile che la vendita riguardi l’intero edificio in cui è compreso quello locato ma è sufficiente che i vari beni alienati, tra loro confinanti, costituiscano un unicum e siano venduti (o promessi in vendita) non come una pluralità di immobili casualmente appartenenti a un unico proprietario e ceduti (o cedendi) a un soggetto diverso da colui che conduce in locazione per uso diverso uno di essi, ma come complesso unitario, costituente un quid diverso dalla mera somma delle singole unità immobiliari.

A tale riguardo l’indagine del giudice del merito non deve essere condotta solo sulla base della situazione oggettiva, di fatto, esistente al momento della vendita (o della denuntiatio) ma deve, altresì, tener conto del tenore del contratto di vendita (o del preliminare) e di eventuali altri contratti che, pur se intervenuti tra soggetti parzialmente diversi, possano dirsi collegati al primo, e sulla base di questo il giudice deve apprezzare se le parti hanno o meno considerato la vendita dei vari cespiti (anche, eventualmente, per motivi soggettivi) di un complesso unitario non frazionabile. Spetta al giudice del merito l’accertamento, insindacabile in sede di legittimità ove congruamente motivato, dell’unicità strutturale e funzionale del bene venduto, al fine di escludere o ammettere la prelazione o il riscatto.

Cassazione civile sez. II, 11/12/2015, n.25036

Vendita in blocco dell’intero edificio

Il diritto di prelazione o di riscatto a favore del conduttore di immobile non abitativo presuppone l’identità dell’immobile locato con quello venduto e perciò non trova applicazione non soltanto nell’ipotesi di vendita in blocco dell’intero edificio nel quale sia compresa l’unità immobiliare locata, ma anche nel caso di vendita di beni astrattamente suscettibili di alienazione separata e tuttavia considerati dalle parti del contratto di compravendita come un unico oggetto, dotato come tale di una propria identità funzionale e strutturale.

In questo caso spetta al conduttore dare la prova che le parti hanno considerato i vari immobili ceduti come unità distinte, prive di qualsiasi elemento unificatore, hanno cioè inteso concludere una vendita cumulativa facendola, peraltro, apparire simulatamente come vendita in blocco al solo scopo di pregiudicare le aspettative del conduttore.

Corte appello Roma sez. III, 24/02/2012, n.1015

Compravendita di immobili in blocco

In tema di imposta di registro, nella compravendita immobili “in blocco” la pretesa dell’Agenzia delle Entrate di una maggiore imposta complementare basata sulla comparazione con altri immobili è inaccettabile allorché oggetto del trasferimento non è un singolo immobile ma più immobili ceduti in blocco, la cui fattispecie non è assimilabile a quella trasferimento di unità immobiliari distinte, tanto più se il contribuente provi situazioni di fatto riconducibili allo stato abitativo delle unità immobiliari non libere ma occupate costituenti il blocco.

Pertanto nella vendita in blocco di immobili, ai fini della determinazione dell’imponibile da assoggettare ad imposta complementare di registro, è da escludersi la comparazione tra il blocco delle unità immobiliari alienate con singoli immobili, mentre per il valore delle unità in blocco è ammissibile il ricorso a quotazioni o.m.i., ma con abbattimenti percentuali dei valori per la presenza di situazioni di fatto incidenti sui valori stessi. (Nella specie, si trattava di immobili non liberi ma occupati ed alcuni inabitabili per precarie situazioni manutentive).

Comm. trib. prov.le Milano sez. VI, 20/07/2016, n.6388

Il diritto di opzione nella vendita in blocco

La decisione di una fondazione – il cui programma di dismissione immobiliare preveda il diritto di prelazione in favore degli inquilini – di vendere in blocco un edificio di sua proprietà non viola il diritto di prelazione degli inquilini. Il diritto di prelazione accordato a favore di questi ultimi, infatti, non è leso da tale modalità di vendita, atteso che gli inquilini ben possono ricorrere all’acquisto dell’intero edificio mediante l’associazione a sé di soggetti terzi, incluse società immobiliari ovvero privati.

Corte appello Napoli sez. II, 28/12/2017, n.5290

Vendita di una pluralità di beni in blocco

Nell’ipotesi in cui più venditori trasferiscano, con il medesimo atto, una pluralità di immobili, l’indicazione del prezzo di ciascuno di essi è necessaria, a pena di nullità dell’atto, solo ove i contraenti non intesero dare vita ad una vendita cumulativa con pluralità di oggetti ovvero ad una cd. vendita in blocco, ma a tanti singoli contratti conclusi contestualmente, sebbene strutturalmente distinti in ragione degli oggetti alienati; tale valutazione, che si risolve in una “quaestio voluntatis” risolubile solo con riferimento al caso concreto, integra un apprezzamento di fatto del giudice di merito, non sindacabile in sede di legittimità, se adeguatamente motivato.

Cassazione civile sez. II, 23/06/2017, n.15751

Vendita in blocco e vendita cumulativa: differenze

In tema di locazione di immobili ad uso diverso da quello abitativo, nell’ipotesi di vendita, con un unico atto o con più atti collegati, ad uno stesso soggetto di una pluralità di unità immobiliari, tra cui quella oggetto del contratto di locazione, l’esercizio del diritto di prelazione e di riscatto da parte del conduttore ai sensi degli artt. 38 e 39 della l. n. 392 del 1978 è ammesso solo se si tratti di vendita cumulativa e non già di vendita in blocco, la quale ultima ricorre quando sussistano significativi e penetranti requisiti di oggettiva unità strutturale o funzionale tra gli immobili costituenti le elementari componenti di un’effettiva vendita in blocco, quale cessione di un “complesso unitario” diverso dalla mera somma delle singole unità immobiliari; ne deriva che, nell’effettuare la relativa indagine, il giudice di merito è tenuto a considerare, e quindi ad esplicitare in motivazione, i criteri oggettivi seguiti.

Cassazione civile sez. III, 04/08/2017, n.19502

Vendita in blocco e dismissione del patrimonio immobiliare

Nella dismissione del patrimonio immobiliare degli enti previdenziali non trova spazio il diritto di prelazione dei conduttori se la vendita è disposta solo per l’intero edificio.

In ragione della circostanza che all’epoca dell’entrata del d.lgs. 104/1996 e l. 243/2004 l’Ente previdenziale non aveva ancora offerto in vendita gli immobili, non era sorta in capo ai conduttori alcuna posizione di diritto soggettivo tutelabile.

Esclusa la sussistenza in capo ai conduttori della prelazione legale, va rilevato che proprio per il fatto che l’Ente previdenziale aveva stabilito di procedere ad una vendita in blocco, non poteva essere utilmente esercitata da parte dei singoli conduttori la prelazione che era stata loro riconosciuta contrattualmente.

Quest’ultima difatti era limitata all’ipotesi in cui si fosse verificata una vendita frazionata, presupponendosi in tal caso l’identità dell’immobile locato con quello venduto, che nella vendita in blocco non era ovviamente ravvisabile.

Corte appello Napoli sez. II, 19/04/2018, n.1793

Valore normale desumibile dalla banca dati dell’Omi

Il valore normale desumibile dalla banca dati dell’Osservatorio del Mercato Immobiliare (OMI) rappresenta un mero elemento presuntivo ed indiziario e non è idoneo di per sé a fondare l’accertamento in materia di imposta di registro. Infatti, esso deve essere opportunamente integrato da altri elementi probatori.

L’Ufficio deve provare il maggior valore. Nel caso specifico l’Ufficio non aveva considerato una serie di circostanze incidenti sulla determinazione del valore dei beni ceduti, tra le quali la presenza di una vendita in blocco di molti immobili nonché la redazione di una perizia da parte di società specializzata, obbligatoria per legge poiché si trattava di un caso di compravendita in cui la cessionaria era costituita da impresa assicuratrice.

Comm. trib. reg. Milano, (Lombardia) sez. IV, 09/05/2017, n.1990

Beni del patrimonio pubblico oggetto di dismissione

L’art. 3 del d.l. n. 351 del 2001 (conv., con modif., dalla l. n. 410 del 2001), nell’individuare le condizioni per l’esercizio del diritto di opzione in capo ai conduttori di immobili ad uso residenziale oggetto di dismissione da parte degli enti previdenziali, subordina l’esercizio di tale diritto unicamente alla condizione che il conduttore sia in regola con il pagamento dei canoni e non sia proprietario di altra abitazione, sicché non sussiste alcun divieto all’esercizio del diritto di opzione nel caso, come quello di specie, in cui il conduttore sia titolare di due contratti di locazione, vista anche la “ratio” della disciplina che prevede, quale modalità privilegiata di cessione volta a favorire la dismissione degli appartamenti, la cd. “vendita in blocco”, e quindi, anche la facoltà di esercitare l’opzione in relazione a più unità immobiliari.

Cassazione civile sez. II, 19/01/2017, n.1359

Il diritto di prelazione a favore del conduttore 

Il diritto di prelazione o di riscatto a favore del conduttore, ex artt. 38 e 39 della l. n. 392 del 1978, presuppone l’identità dell’immobile locato con quello venduto, e, pertanto, mentre rimane inalterato nel caso di vendita cumulativa, viene meno nell’ipotesi di vendita in blocco, per la cui configurazione è sufficiente che i vari beni alienati, tra loro confinanti, costituiscano un “unicum” e siano venduti (o promessi in vendita) non come una pluralità di immobili casualmente appartenenti ad un unico proprietario e ceduti (o cedendi) ad un soggetto diverso da colui che conduce in locazione per uso diverso uno di essi, ma come complesso unitario, costituente un “quid” differente dalla mera somma delle singole unità immobiliari.

(Nella specie, la S.C. ha escluso la ricorrenza di una vendita in blocco, dal momento che il trasferimento aveva riguardato particelle distinte ed autonome senza che emergesse dal contratto, né da altre circostanze, un collegamento oggettivo o soggettivo dei vari cespiti come complesso unitario non frazionabile).

Cassazione civile sez. II, 12/01/2017, n.655

Vendita con un unico atto o con più atti collegati

Nell’ipotesi in cui con un unico atto o con più atti collegati siano venduti ad uno stesso soggetto una pluralità di unità immobiliari, tra cui quella oggetto di un contratto di locazione, che costituiscono un unicum, si è in presenza di una vendita in blocco, e quindi è escluso il sorgere in capo al conduttore dei diritti di prelazione o di riscatto vantati.

Cassazione civile sez. VI, 24/02/2015, n.3713

Esclusione del diritto di prelazione del conduttore

Al fine di stabilire se ricorra l’ipotesi della c.d. vendita in blocco di più immobili, tale da escludere il diritto di prelazione del conduttore, occorre avere riguardo non solo al criterio di carattere oggettivo determinato dalla frazionabilità e divisibilità dei beni promessi in vendita, di per sé non sufficiente in quanto assume rilievo nelle singole ipotesi il criterio soggettivo relativo alla concreta volontà delle parti, desumibile dal contenuto del contratto di vendita, in base al quale il giudice deve determinare la volontà dei contraenti di addivenire ad una vendita unitaria del complesso immobiliare e non frazionabile e ciò al fine di ottenere il venditore un maggiore corrispettivo e l’acquirente l’interesse ad un acquisto e utilizzazione unitaria dei beni.

Corte appello Bologna sez. III, 07/10/2014



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