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Si può chiudere una sas senza notaio?

20 Agosto 2020
Si può chiudere una sas senza notaio?

Si può sciogliere una società in accomandita semplice senza atto pubblico?

Tu e un tuo amico avete deciso di aprire una lavanderia a gettoni. Dopo un po’ di dubbi, avete trovato il locale perfetto per avviare la vostra attività. Per fare le cose per bene vi siete rivolti ad un legale, il quale vi ha consigliato di scegliere la forma giuridica della società in accomandita semplice (sas), che non richiede alcun capitale minimo. Ma esattamente di cosa si tratta? Quali sono i vantaggi di questa forma societaria? Soprattutto, si può chiudere una sas senza notaio? Te lo spiego in parole semplici in questo articolo. 

Cos’è una sas?

L’abbreviazione “sas” sta per “società in accomandita semplice”. In pratica, si tratta di una tipologia societaria costituita da due o più persone che collaborano per dare vita ad un’attività (commerciale o non commerciale). Ti faccio un esempio.

Tizio vuol creare una propria azienda che si occupa della vendita di stampanti in 3D. Decide così di coinvolgere Caio, il suo migliore amico, il quale accetta di investire un bel po’ di denaro nell’impresa. I due, quindi, si recano dal notaio per costituire una società in accomandita semplice e rivestire rispettivamente il ruolo di accomandatario (Tizio) e accomandante (Caio). 

La sas, quindi, è una società di persone che si compone di un socio accomandatario, con responsabilità personale illimitata, e di un socio accomandante, responsabile solo nei limiti della quota conferita. Ti faccio un esempio.

La “Uniweb sas” è una società di grafica gestita e amministrata da Tizio. Il socio Caio, invece, si è limitato a investirci un po’ di soldi. A causa della crisi economica, però, la società contrae diversi debiti con alcuni fornitori.

Nell’esempio che ti ho riportato è chiaro che i creditori della “Uniweb sas” chiederanno il pagamento del debito a Tizio in quanto il capitale della società è insufficiente, mentre il patrimonio di Caio è al riparo da qualsiasi tentativo di pignoramento (perché risponde solo nei limiti della quota in suo possesso). Pertanto, responsabilità personale illimitata significa appunto rispondere dei debiti societari con il proprio patrimonio, cioè con i propri beni presenti e futuri.

Sas: chi sono i soci?

La sas prevede, come già anticipato, due tipologie di soci: 

  • gli accomandatari: gestiscono e amministrano la società in via esclusiva. Essi hanno una responsabilità di tipo illimitato e solidale per l’adempimento delle obbligazioni sociali;
  • gli accomandanti: partecipano alla divisione degli utili e possono compiere atti di amministrazione solo in virtù di procura speciale per singoli affari. Inoltre, rispondono per le obbligazioni sociali solamente nei limiti della quota conferita (a meno che il nome dell’accomandante non sia ricompreso nella ragione sociale).

Come puoi notare, quindi, ci sono due categorie di soci che hanno compiti e responsabilità diverse. I primi (gli accomandatari) amministrano la società, congiuntamente o disgiuntamente, e rispondono dei debiti della società anche con il loro patrimonio personale; i secondi (gli accomandanti) seppur finanziano la società non possono amministrarla e il loro rischio è limitato al valore della quota conferita.

Come si costituisce una sas?

Costituire una sas è relativamente semplice e poco costoso. Innanzitutto, occorre un atto pubblico oppure una scrittura privata (autenticata da un notaio).

Nell’atto costitutivo bisogna indicare:

  • il nome e il cognome di tutti i soci (accomandatari e accomandanti);
  • le prestazioni dei soci;
  • i conferimenti;
  • la ragione sociale, cioè il nome della società. È necessario riportare il nome di almeno uno dei soci accomandatari e l’indicazione che si tratta di una sas;
  • il nome dei soci che hanno il compito di rappresentanza e di amministrazione della sas;
  • le modalità di suddivisione degli utili;
  • l’oggetto sociale;
  • la sede principale della società e, se ci sono, anche eventuali sedi secondarie.

Attenzione: l’atto costitutivo va depositato presso l’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni.

Si può chiudere una sas senza notaio?

Passiamo ora ad analizzare la possibilità di chiudere una sas senza notaio. Prima, però, va detto che la società in accomandita semplice può sciogliersi per:

  • volontà di tutti i soci; 
  • decorso del termine; 
  • conseguimento dell’oggetto sociale oppure sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
  • venir meno della pluralità dei soci (se non viene ricostituita entro sei mesi);
  • altre cause previste dallo statuto o dall’atto costitutivo.

Ebbene, in linea di massima è possibile chiudere la sas senza notaio solo quando lo scioglimento non è volontario, cioè non dipenda dalla volontà dei soci. In tal caso, basta la dichiarazione sostitutiva dell’atto notorio che attesti la cessazione dell’attività della società e l’inesistenza di beni da liquidare, di crediti da esigere o di debiti da pagare. Tale dichiarazione deve essere poi trascritta nel registro delle imprese.

Va ricordata, altresì, la cancellazione d’ufficio [1] dal registro delle imprese (quindi senza notaio) per le società di persone inattive, cioè che pur non svolgendo alcuna attività economica sono comunque presenti negli archivi delle Camere di Commercio, comportando così inutili oneri sia amministrativi che finanziari. In particolare, la cancellazione d’ufficio avviene per:

  • irreperibilità presso la sede legale;
  • inattività consecutiva per almeno tre anni;
  • assenza del codice fiscale;
  • mancata ricostituzione della pluralità dei soci entro sei mesi;
  • decorrenza del termine di durata con l’assenza di tacita proroga.

Rilevata una delle suddette condizioni, il registro delle imprese avvia il procedimento, invitando gli amministratori a comunicare l’avvenuto scioglimento della sas oppure gli elementi idonei a dimostrare l’attività sociale. In mancanza di riscontro, l’ufficio trasmette gli atti al presidente del tribunale per la nomina di un liquidatore o, qualora non lo ritenga necessario, direttamente al giudice del registro affinché disponga la cancellazione.

Infine, nel caso di società rimasta per più di sei mesi con un unico socio, quest’ultimo può depositare l’istanza di cancellazione presso il registro delle imprese senza necessità di alcun atto notarile.

Se, invece, lo scioglimento della società è volontario allora è necessario rivolgersi al notaio.

Sas: quali sono i vantaggi?

Prima di costituire una società è sempre bene informarsi adeguatamente in modo da scegliere la forma giuridica che più si adatta alle proprie esigenze. Vediamo adesso i vantaggi di costituire una società in accomandita semplice:

  • costi contenuti: è necessario pagare solamente il notaio, l’iscrizione dei soci alla gestione Inps e le spese per l’apertura di un conto corrente societario;
  • costituzione veloce (per atto pubblico o scrittura privata autenticata da un notaio);
  • regime fiscale agevolato;
  • nessun capitale minimo;
  • responsabilità limitata per i soci accomandanti.

note

[1] DPR n. 247/2004 del 23 luglio 2004.


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