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Indennità suppletiva di clientela: ultime sentenze

13 Gennaio 2022
Indennità suppletiva di clientela: ultime sentenze

L’indennità di cessazione del rapporto, l’indennità suppletiva di clientela e quella meritocratica.

Cessazione del contratto di agenzia ed indennità spettanti all’agente

Nel caso di cessazione del contratto di agenzia all’agente sono dovute, alternativamente, due tipologie di indennità: quelle legali e quelle negoziali. Le prime riguardano l’indennità di cessazione del rapporto e sono disciplinate dall’art. 1751 c.c.. Esse non possono essere riconosciute all’agente che abbia esercitato il recesso senza alcuna responsabilità del preponente e comunque ai fini del loro riconoscimento non è sufficiente la provvista di nuovi clienti o il sensibile incremento degli affari con quelli vecchi, ma occorre anche che alla cessazione del rapporto il preponente continui a ricevere sostanziali vantaggi dai clienti procurati dall’agente, ovvero dall’incremento di affari con i preesistenti.

Nel secondo gruppo vanno invece ricomprese tre tipologie di indennità: l’indennità di risoluzione del rapporto (erogata mediante gli accantonamenti eseguiti presso l’apposito fondo gestito da Enasarco), l’indennità suppletiva di clientela e quella meritocratica. La prima (FIRR) è dovuta in ogni caso di cessazione del mandato, mentre per le altre due occorre distinguere l’indennità suppletiva di clientela (ISC), che è dovuta quando il contratto si scioglie su iniziativa dell’agente per circostanze attribuibili alla casa mandante, e l’indennità meritocratica (IM) che spetta all’agente allo scioglimento del contratto solo nel caso in cui l’importo complessivo del FIRR e dell’indennità suppletiva di clientela non superi il massimale stabilito per l’indennità di fonte legale e l’agente, al momento della cessazione, abbia procurato nuovi clienti o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti e il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti.

Corte appello L’Aquila sez. I, 14/07/2021, n.1120

Accantonamenti effettuati per l’indennità suppletiva di clientela

In tema di determinazione del reddito di impresa, l’art. 105 d.P.R. n. 917 del 1986, il quale disciplina la deducibilità fiscale degli accantonamenti per le indennità di fine rapporto, si applica anche all’indennità suppletiva di clientela spettante agli agenti, da reputarsi inclusa tra le “indennità per la cessazione di rapporti di agenzia”, cui fa riferimento l’art. 17, comma 1, lett. d), del medesimo d.P.R., richiamato dal quarto comma dell’art. 105, dovendosi intendere tale locuzione come riferita a tutta la materia regolata dall’art. 1751 c.c., il quale, a seguito delle modifiche apportate dal d.lg. n. 303 del 1991, contiene, a decorrere dal 1° gennaio 1993, l’intera disciplina dell’indennità di fine rapporto dell’agente di commercio, essendo venuta meno ogni distinzione fra “indennità di scioglimento del contratto” (obbligatoria perché di origine codicistica) ed “indennità suppletiva di clientela” (derivante dalla contrattazione collettiva e fruibile solo a determinate condizioni), e non potendosi più escludere la deducibilità dei relativi accantonamenti in virtù del carattere aleatorio dell’indennità.

Cassazione civile sez. trib., 28/06/2021, n.18360

Riconoscimento del privilegio

La domanda di ammissione al passivo fallimentare postula, ai fini del riconoscimento del privilegio, la necessaria indicazione nel ricorso, ai sensi dell’art. 93, comma 3, n. 4, della l. fall., dell’eventuale titolo di prelazione, conseguendo, all’eventuale omissione o assoluta incertezza del titolo in parola, la degradazione a chirografario del credito invocato.

(Nella specie, la S.C. ha escluso la spettanza del privilegio art. 2751-bis, comma 1 , n. 3, c.c. con riferimento all’insinuazione al passivo per un’indennità suppletiva di clientela in relazione ad un rapporto di agenzia, essendosi il creditore limitato a richiamare la ragione giustificativa del credito e non anche la connotazione privilegiata).

Cassazione civile sez. I, 26/04/2021, n.10990

Indennità suppletiva di clientela: finalità

L’indennità suppletiva di clientela realizza la funzione di remunerare l’agente che abbia procurato nuovi clienti al preponente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari e il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari con tali clienti.

Corte appello Palermo sez. lav., 21/07/2020, n.496

Accantonamenti per indennità suppletiva di clientela

La deducibilità degli accantonamenti per indennità suppletiva di clientela è effettuata in base al principio di competenza, sulla base dell’art.105, co. 3, del T.U.I.R. Le motivazioni dell’abbandono del criterio di cassa a favore di quello di competenza fanno perno sul nuovo testo dell’art.1751 del cod. civ., applicabile dal 1 gennaio 1993, che contiene l’intera disciplina dell’indennità di fine rapporto dell’agente di commercio e che quindi fa venir meno il carattere aleatorio dell’indennità in esame.

Comm. trib. reg. Milano, (Lombardia) sez. XI, 22/11/2019, n.4702

Determinazione del reddito d’impresa

In tema di determinazione del reddito d’impresa, l’art. 70 (ora 105) del d.P.R. n. 917 del 1986, sulla deducibilità fiscale degli accantonamenti per le indennità di fine rapporto, si applica anche all’indennità suppletiva di clientela spettante agli agenti, da reputarsi inclusa tra le “indennità per la cessazione di rapporti di agenzia” cui fa riferimento l’art. 16 (ora 17), comma 1, lett. d), del medesimo d.P.R., richiamato dal comma 3 del cit. art. 70, dovendosi ritenere tale locuzione riferita a tutta la materia regolata dall’art. 1751 c.c., il quale, a seguito delle modifiche apportate dal d.lgs. n. 303 del 1991 (a decorrere dal 1° gennaio 1993), contiene l’intera disciplina dell’indennità di fine rapporto dell’agente di commercio, essendo venuta meno ogni distinzione fra “indennità di scioglimento del contratto” (obbligatoria perché di origine codicistica) ed “indennità suppletiva di clientela” (derivante dalla contrattazione collettiva e fruibile solo a determinate condizioni), né potendosi escludere la deducibilità dei relativi accantonamenti in virtù del carattere aleatorio dell’indennità.

Cassazione civile sez. trib., 06/08/2019, n.20946

Indennità meritocratica

In tema di contratto di agenzia, l’indennità meritocratica è prevista laddove l’importo complessivo di indennità di risoluzione del rapporto e indennità suppletiva di clientela sia inferiore al valore massimo previsto dal terzo comma dell’art. 1751 c.c. e ricorrano le condizioni per cui l’agente, al momento della cessazione del rapporto, abbia procurato nuovi clienti al preponente o abbia sensibilmente sviluppato gli affari con i clienti esistenti e il preponente riceva ancora sostanziali vantaggi derivanti dagli affari conclusi con tali clienti.

Tribunale Alessandria, 02/08/2019, n.597

Quando l’agente recede dal contratto

L’indennità di cessazione del rapporto ex art. 1751 c.c., non è dovuta all’agente in ogni caso di scioglimento del rapporto e, in particolare, non è dovuta quando l’agente recede dal contratto, a meno che il recesso sia giustificato da circostanze attribuibili al preponente o da circostanze attribuibili all’agente, quali età, infermità o malattia, per le quali non può più essergli ragionevolmente chiesta la prosecuzione dell’attività; la stessa conclusione vale per l’indennità suppletiva di clientela e per l’indennità meritocratica (art. 10 dell’AEC), posto che questa norma prevede che i citati trattamenti economici non sono dovuti se il contratto si scioglie per un fatto imputabile all’agente o rappresentante, ad esclusione di talune ipotesi (dimissioni dovute a invalidità permanente e totale o successive al conseguimento della pensione di vecchiaia).

Corte appello Bari sez. lav., 02/05/2019, n.969

Quando è dovuta l’indennità suppletiva di clientela?

In tema di contratto di agenzia, l’indennità suppletiva di clientela ha origine e disciplina esclusivamente collettiva, essendo stata introdotta dalla contrattazione collettiva (AEC 18 dicembre 1974) e conservata negli accordi successivi, tutti con natura ed efficacia meramente negoziale. Essa, pertanto, è dovuta solo agli agenti il cui rapporto sia regolato, direttamente o per relationem, da detti accordi”.

Tribunale Catania sez. lav., 16/01/2019, n.141

Indennità suppletiva di clientela: quando non è dovuta?

Ai sensi dell’articolo 1751, comma 2, c.c., l’indennità suppletiva di clientela non è dovuta se il contratto si risolve per un’inadempienza imputabile all’agente, quando l’agente recede dal contratto o quando esso si scioglie per mutuo consenso.

Corte appello Bari sez. lav., 19/10/2018, n.1909

Indennità suppletiva di clientela spettante agli agenti: deducibilità fiscale 

In tema di determinazione del reddito d’impresa, l’art. 70 (ora art. 105) del d.P.R. n. 917 del 1986, il quale disciplina la deducibilità fiscale degli accantonamenti per le indennità di fine rapporto, si applica anche all’indennità suppletiva di clientela spettante agli agenti, da reputarsi inclusa tra le “indennità per la cessazione di rapporti di agenzia”, cui fa riferimento l’art. 16 (ora 17), comma 1, lett. d), del medesimo d.P.R., richiamato dal comma 3 del detto art. 70, dovendosi ritenere tale locuzione riferita a tutta la materia regolata dall’art. 1751 c.c., il quale, a seguito delle modifiche apportate dal d.lgs. n. 303 del 1991, contiene, a decorrere dal 1° gennaio 1993, l’intera disciplina dell’indennità di fine rapporto dell’agente di commercio, essendo venuta meno ogni distinzione fra “indennità di scioglimento del contratto” (obbligatoria perché di origine codicistica) ed “indennità suppletiva di clientela” (derivante dalla contrattazione collettiva e fruibile solo a determinate condizioni), e non potendosi escludere la deducibilità dei relativi accantonamenti in virtù del carattere aleatorio dell’indennità.

Cassazione civile sez. trib., 24/07/2018, n.19620

Mancata sottoscrizione di un verbale di conciliazione

L’agente non ha diritto a percepire l’indennità suppletiva di clientela e l’indennità meritocratica nel caso in cui, disattendendosi le previsioni della dichiarazione a verbale dell’AEC di riferimento, non si sia provveduto a sottoscrivere un verbale di conciliazione in sede sindacale ai sensi e per gli effetti degli artt. 2113, comma 4 c.c., 410 e 411 c.p.c. una volta avvenuta la risoluzione del contratto di agenzia.

Tribunale Catania sez. lav., 16/01/2018, n.155

Il credito dell’agente per indennità suppletiva di clientela

In tema di opposizione allo stato passivo, il credito dell’agente per indennità suppletiva di clientela, non avendo natura retributiva ma configurandosi come un compenso indennitario volto a ristorare l’agente del pregiudizio, diverso da quello derivante dalla mancata percezione delle provvigioni, derivante dalla perdita della clientela, non gode del privilegio previsto dall’art. 2751 bis, n. 3 c.c., il cui fondamento è quello di rafforzare la tutela dei crediti derivanti dalla prestazione di lavoro autonomo o parasubordinato e destinati a soddisfare le esigenze di sostentamento del lavoratore e della sua famiglia.

Cassazione civile sez. VI, 27/07/2017, n.18692

Rapporti di agenzia e di rappresentanza commerciale

In tema di accertamento dei redditi, l’indennità suppletiva di clientela, prevista dagli accordi economici collettivi che disciplinano i rapporti di agenzia e di rappresentanza commerciale – in quanto connotata dall’incertezza dell’obbligo del preponente alla sua corresponsione – costituisce, in pendenza del rapporto di agenzia, un costo meramente eventuale sia nell'”an” che nel “quantum”, sicché la stessa non è accantonabile fiscalmente e, quindi, non è deducibile dal reddito d’impresa ai sensi dell’art. 70 del d.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, manifestando, invece, la qualità di componente negativo deducibile solo nell’esercizio in cui venga concretamente corrisposta, secondo il generale principio sancito dall’art. 75, primo comma, secondo periodo, del citato d.P.R..

Cassazione civile sez. VI, 20/02/2014, n.4115

Rapporto di procacciamento di affari

Il riconoscimento in concreto di un rapporto di agenzia ovvero di un rapporto di procacciamento di affari, ricollegandosi alla diversa stabilità dell’incarico di promozione di affari, comporta un diverso atteggiarsi dei fatti costitutivi dell’una ovvero dell’altra fattispecie, sebbene al rapporto di procacciamento di affari possano applicarsi in via analogica talune disposizioni relative al contratto di agenzia (come quelle relative alle provvigioni), che non presuppongono un carattere stabile e predeterminato del rapporto, con esclusione, dunque, di quelle relative all’indennità di mancato preavviso, all’indennità suppletiva di clientela ed all’indennità di cessazione del rapporto.

Cassazione civile sez. lav., 28/08/2013, n.19828

La maturazione dell’indennità suppletiva di clientela

Le quote annue accantonate e fiscalmente dedotte per la maturazione dell’indennità suppletiva di clientela (ISC) non possono essere legittimamente riprese a tassazione, dato che la ratio legis, nonostante la sua natura di onere solo “eventuale”, presupponendo la tutela della parte debole (nel caso di specie un agente di commercio), ne esclude di fatto il rinvio della deducibilità per cassa al momento di effettiva corresponsione.

Comm. trib. reg. Roma, (Lazio) sez. VI, 27/03/2013, n.93

Cosa deve dimostrare l’agente?

L’indennità suppletiva di clientela spetta all’agente se questi dà prova che la preponente continua ad avvalersi della struttura di clienti posta in funzione dall’agente stesso e che, perciò, quest’ultimo va compensato per il risultato di cui continua a godere l’azienda preponente, avendo la stessa indennità natura risarcitoria, per cui se ne deve escludere la spettanza in assenza di danno.

Tribunale Vicenza, 27/11/2012

Indennità suppletiva di clientela: gli accantonamenti sono deducibili?

Sono deducibili gli accantonamenti relativi all’indennità suppletiva di clientela. L’espressione “indennità per la cessione di rapporti di agenzia” di cui all’art. 17, comma 1, lett. d), d.P.R. n. 917 del 1986, al quale rimanda l’art. 105, comma 4, deve essere intesa in senso ampio

Comm. trib. prov.le Milano sez. XLIII, 16/10/2012, n.278



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