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Abuso di dipendenza economica: ultime sentenze

3 Aprile 2021
Abuso di dipendenza economica: ultime sentenze

Condizioni generali di contratto; clausole ingiustificatamente gravose; interruzione arbitraria delle relazioni commerciali.

Dipendenza economica: definizione

La ‘dipendenza economica’ di cui alla l. n. 192/1998 è qualificabile come quella situazione in cui versi un’impresa che sia in grado di determinare, nei rapporti commerciali con l’altra impresa, un eccessivo squilibrio dei diritti ed obblighi anche attraverso un’imposizione di condizioni contrattuali ingiustificatamente gravose o discriminatorie. Deve però precisarsi che l’ambito di applicazione oggettiva del principio di abuso di dipendenza economica presuppone un rapporto verticale tra imprese.

Tribunale Bologna sez. agraria, 05/01/2021, n.1523

Contratto di fornitura e abuso di dipendenza economica

In tema di contratto di fornitura, l’abuso di dipendenza economica, di cui all’art. 9 della l. n. 192 del 1998, è nozione indeterminata il cui accertamento postula l’enucleazione della causa concreta della singola operazione che il complessivo regolamento negoziale realizza, secondo un criterio teleologico di valutazione, in via di fatto, della liceità dell’interesse in vista del quale il comportamento è stato tenuto; nell’applicazione della norma è pertanto necessario: 1) quanto alla sussistenza della situazione di “dipendenza economica”, indagare se lo squilibrio dei diritti e degli obblighi delle parti sia “eccessivo”, essendo il contraente che lo subisce privo di reali alternative economiche sul mercato (p. es., perché impossibilitato a differenziare agevolmente la propria attività o per avere adeguato l’organizzazione e gli investimenti in vista di quel rapporto); 2) quanto all'”abuso”, indagare la condotta arbitraria contraria a buona fede, ovvero l’intenzionalità di una vessazione perpetrata sull’altra impresa, in vista di fini esulanti dalla lecita iniziativa commerciale retta da un apprezzabile interesse dell’impresa dominante (quale, p. es., modificare le proprie strategie di espansione, adattare il tipo o la quantità di prodotto, o anche spuntare migliori condizioni), mirando la condotta soltanto ad appropriarsi del margine di profitto altrui.

Cassazione civile sez. I, 21/01/2020, n.1184

Abuso di dipendenza economica: in cosa consiste?

La dipendenza economica è valutata tenendo conto anche della reale possibilità per la parte che abbia subìto l’abuso di reperire sul mercato alternative soddisfacenti. L’abuso può consistere nella imposizione di condizioni contrattuali ingiustificatamente gravose o discriminatorie, nel rifiuto di vendere o di comprare, nella interruzione arbitraria delle relazioni commerciali in atto, con risarcimento del danno contrattuale.

Tribunale Roma sez. IX, 02/07/2019, n.13840

Abuso di dipendenza economica: ambito di applicazione

L’abuso di dipendenza economica, ex art. 9, L. n. 192 del 1998, configura una fattispecie di applicazione generale, che può prescindere dall’esistenza di uno specifico rapporto di subfornitura, la quale presuppone, in primo luogo, la situazione di dipendenza economica di un’impresa cliente nei confronti di una sua fornitrice, in secondo luogo, l’abuso che di tale situazione venga fatto, con conseguente significativo squilibrio di diritti e di obblighi, considerato anzitutto il dato letterale della norma, ove si parla di imprese clienti o fornitrici, con uso del termine cliente che non è presente altrove nel testo della citata L. n. 192 del 1998.

La dipendenza economica implica l’assenza di reali alternative per la fornitrice, costretta non solo a subire le condizioni contrattuali inique, ma anche ad operare con il cliente forte, in mancanza di altri. La mera imposizione di condizioni contrattuali non equilibrate, infatti, non comporta una dipendenza. Ed infatti, se il fornitore può scegliere di operare con terzi, può di fatto sottrarsi alle condizioni contrattuali inique e, dunque, non ha una vera e propria dipendenza.

Tribunale Ascoli Piceno, 21/01/2019, n.27

Condizioni contrattuali non equilibrate: implica abuso di dipendenza economica?

Parlare di “dipendenza economica” non può che implicare l’assenza di reali alternative per la fornitrice, costretta non solo a subire le condizioni contrattuali inique, ma anche ad operare con il cliente forte, in mancanza di altri. Tuttavia la mera imposizione di condizioni contrattuali non equilibrate non implica una dipendenza: se il fornitore può scegliere di operare con terzi, può di fatto sottrarsi alle condizioni contrattuali inique e, dunque, non ha una vera e propria dipendenza.

Tribunale Lecce sez. I, 12/09/2018, n.2964

Cosa deve dimostrare il subfornitore?

Ai fini dell’abuso di dipendenza economica, non sussiste interruzione arbitraria delle relazioni commerciali qualora il subfornitore non dimostri con sufficiente certezza l’esistenza di condotte escludenti del committente, tenuto conto, da un lato, della libertà costituzionale d’iniziativa economica, e, dall’altro lato, del mantenimento delle forniture già in essere, non potendosi configurare un generale diritto a nuove assegnazioni in favore del subfornitore medesimo.

Tribunale Torino Sez. spec. Impresa, 06/06/2017, n.2952

Il divieto di abuso di dipendenza economica

Il divieto di abuso di dipendenza economica è sancito dalla legge n. 192/1998, che disciplina la subfornitura nelle attività produttive. Il divieto in questione, in particolare, colpisce tutte le condizioni ingiustificatamente gravose cui è sottoposta un’impresa (cliente o fornitrice) che si trova in uno stato di dipendenza economica rispetto ad una impresa committente, la quale ultima impone condizioni eccessivamente squilibrate a proprio vantaggio.

Tribunale Roma sez. X, 24/01/2017, n.1239

Domanda di accertamento di concorrenza sleale

In tema di competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa, ai sensi dell’art. 3 del d.lg. n. 168 del 2003, come modificato dall’art. 2 del d.l. n. 1 del 2012 (convertito, con modificazioni, nella legge n. 27 del 2012), la competenza delle dette sezioni specializzate va negata sia nei casi di proposizione di domanda di accertamento di una ipotesi di concorrenza sleale c.d. pura (nella quale la lesione dei diritti riservati non sia, in tutto o in parte, elemento costitutivo della lesione del diritto alla lealtà concorrenziale, che esige la valutazione incidenter tantum delle privative in gioco), sia nel caso in cui la domanda risarcitoria sia proposta in ragione od in connessione ad una ipotesi di abuso di dipendenza economica di un’impresa da un’altra, ai sensi dell’art. 9 della legge n. 192 del 1998, essendo un tale caso – di natura puramente contrattuale – estraneo al concetto di abuso di posizione dominante, di cui all’art. 3 della legge n. 287 del 1990 che essendo, di norma, privo di rilevanza per la tutela della concorrenza e del mercato non appartiene alla competenza della sezione specializzata del giudice ordinario.

Cassazione civile sez. VI, 04/11/2015, n.22584

Dipendenza economica e richiesta risarcitoria

Posto che: a) l’applicabilità dell’art. 9 l. n. 192 del 1998, in tema di abuso di dipendenza economica, non è limitata alle sole ipotesi di subfornitura; b) l’elemento massimamente in grado di disvelare una situazione di dipendenza economica è rappresentato dall’esecuzione, da parte dell’imprenditore “debole”, di investimenti specifici per far fronte agli obblighi derivanti dal rapporto contrattuale; c) altri indici rilevanti sono costituiti dalla concentrazione del fatturato verso pochi committenti, dall’entità dei costi di commutazione o riconversione per spostarsi verso altra relazione contrattuale e dall’asimmetria informativa tra i contraenti, va rigettata, in difetto di prova dei fattori predetti, la richiesta risarcitoria avanzata da un concessionario esclusivo, asseritamente costretto, tra l’altro, a trasformare la sua attività in quella di agente.

Tribunale Vercelli, 14/11/2014

Il boicottaggio economico secondario

Il boicottaggio economico secondario è tradizionalmente inquadrato fra le ipotesi di illecito concorrenziale ex art. 2598, n. 3, c.c. e, ricorrendone i presupposti, anche in talune ipotesi di illecito antitrust, nonché di abuso di dipendenza economica.

Nel presente giudizio di reclamo il Collegio revoca l’ordinanza di primo grado (che aveva disposto un ordine inibitorio ravvisando la sussistenza del fumus boni iuris del suddetto boicottaggio e del periculum in mora nel caso concreto) ritenendo non provati (in via sommaria) i due presupposti delle invocate misure cautelari, ma compensa integralmente le spese delle due fasi del procedimento cautelare.

Tribunale Milano Sez. spec. Impresa, 11/08/2014

Condanna della controparte al risarcimento dei danni

La pretesa di un concessionario che, lamentando l’abuso di dipendenza economica perpetrato nei suoi confronti dal concedente, chieda la condanna della controparte al risarcimento dei danni, previa declaratoria di nullità del contratto di concessione di vendita e del recesso da quest’ultimo esercitato, non può essere accolta, dal momento che le domande, contestualmente proposte, aventi ad oggetto la nullità del contratto e del recesso, sono contraddittorie in quanto incompatibili.

Tribunale Torino, 21/11/2013

Il recesso ad nutum senza specifica contestazione né congruo termine

Il recesso ad nutum, esercitato in difetto di specifica contestazione, senza un congruo termine che consenta di ricercare nuovi partner commerciali sul mercato e trattenendo una rilevante somma nell’esercizio di una forma di autotutela privata non contemplata dall’ordinamento, integra abuso del diritto e abuso di dipendenza economica, sotto forma di interruzione arbitraria delle relazioni commerciali in corso.

Tribunale Milano, 17/06/2016

Riduzione dei rapporti commerciali

Costituisce abuso di dipendenza economica la riduzione delle commesse in misura più che proporzionale rispetto al calo delle vendite sul mercato di riferimento salvo che tale diminuzione sia fondata su criteri oggettivi e non arbitrari.

Tribunale Bassano Grappa, 02/05/2013



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