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Cessione quote di società di persone: ultime sentenze

24 Ottobre 2020
Cessione quote di società di persone: ultime sentenze

Solidarietà tra soci uscenti e subentranti verso i terzi; compravendita di azioni e di partecipazioni sociali; obbligazioni sociali sorte prima della cessione; responsabilità del cedente verso i creditori sociali.

Cessione di quote nella società di persone

In tema di società in nome collettivo, nell’ipotesi di cessione di quota, il cedente che non abbia garantito gli acquirenti di quest’ultima dell’inesistenza dei debiti sociali risponde delle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali – trovando generale applicazione la disposizione di cui all’art. 2290 cod. civ. – ma non nei confronti della società o dei cessionari; ne consegue che né la società, né i predetti cessionari della quota, una volta adempiute le predette obbligazioni, hanno titolo per essere tenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori

Tribunale Milano, 10/09/2019, n.8076

Cessione del contratto di locazione

In tema di cessione del contratto di locazione di immobile ad uso non abitativo, ove il trasferimento del contratto si accompagni alla cessione integrale delle quote della società di persone costituita per l’esercizio dell’attività economica nell’immobile locato, trova applicazione l’art. 36 della l. n. 392 del 1978, dettato per l’analoga fattispecie in cui alla cessione della locazione si accompagni quella dell’azienda, atteso che il fondamento della norma risiede nell’esigenza, comune ad entrambe le ipotesi, di assicurare al locatore, che non può opporsi al mutamento soggettivo del contratto, la conservazione della garanzia patrimoniale generica offerta dall’originaria controparte contrattuale; ne consegue che gli ex soci illimitatamente responsabili cedenti, se non siano stati liberati dal locatore, restano obbligati nei confronti di quest’ultimo anche per i canoni maturati dopo la cessione, in caso di inadempimento della società e dei nuovi soci.

Cassazione civile sez. III, 21/06/2017, n.15348

Società di persone e responsabilità illimitata dei soci

La responsabilità dei soci illimitatamente responsabili per le obbligazioni assunte dalla società di persone si configura nel momento in cui le cambiali vengono sottoscritte e non in quello della loro scadenza con la conseguenza che è ininfluente in tal senso la cessione delle quote effettuata dai soci in epoca successiva alla sottoscrizione dei predetti titoli.

Tribunale Genova sez. VI, 14/01/2016, n.155

La cessione delle azioni o delle quote di una società di persone

La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale che tale partecipazione rappresenta. Pertanto, le carenze o i vizi relativi alla consistenza e alle caratteristiche dei beni ricompresi nel patrimonio sociale possono giustificare la risoluzione di tale contratto solo se sono state fornite a tale riguardo dal cedente specifiche garanzie contrattuali, anche se non vi è bisogno che esse vengano così espressamente qualificate, sufficiente essendo che il rilascio della garanzia si evinca inequivocamente dal contratto.

Tribunale Roma Sez. spec. Impresa, 28/09/2015, n.19193

La cessione di quota di società in nome collettivo

In caso di cessione di quota di società in nome collettivo, qualora il cedente non abbia garantito gli acquirenti la quota stessa della inesistenza di debiti sociali, lo stesso risponde delle obbligazioni sociali sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali e non anche della società stessa e degli acquirenti la quota; ne consegue che la società e i cessionari della quota, una volta adempiute tali obbligazioni, non hanno titolo a essere ritenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori anche se tali debiti risultassero sorti anteriormente all’atto di cessione.

Tribunale Teramo, 25/02/2015, n.309

Atto contenente una pluralità di cessioni di quote di società di persone

In tema di imposta di registro, nel caso di contestuali cessioni di quote di società di persone, ciascuna di esse è soggetta ad imposta ai sensi dell’art. 21, primo comma, del d.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, poiché non viene in rilievo un negozio complesso, soggetto, ai sensi del secondo comma del citato art. 21, ad un’unica tassazione, ma dei negozi collegati, ognuno dei quali adeguatamente giustificato sotto il profilo causale ed estraneo all’effetto modificativo del contratto sociale, che, ai sensi dell’art. 2252 cod. civ., sorge in forza del successivo consenso di tutti i soci.

Cassazione civile sez. VI, 29/10/2014, n.22899

Trasferimento di quote

La cessione della quota sociale si perfeziona, secondo il principio consensualistico, alla data della stipulazione ed è pertanto immediatamente valida ed efficace tra le parti. La disciplina in tema di trasferimento di quote, di cui all’art. 2322 c.c., è opponibile soltanto alla società o ai suoi soci; ne consegue che il consenso del socio accomandatario opera solo quale mera condizione di efficacia del trasferimento della quota del socio accomandante.

Cassazione civile sez. I, 12/07/2013, n.17255

Società in nome collettivo: rapporti tra soci e cessione di quote

In tema di società in nome collettivo, nell’ipotesi di cessione di quota, il cedente che non abbia garantito gli acquirenti di quest’ultima dell’inesistenza dei debiti sociali risponde delle obbligazioni sorte anteriormente alla cessione esclusivamente nei confronti dei creditori sociali — trovando generale applicazione la disposizione di cui all’art. 2290 c.c. — ma non nei confronti della società o dei cessionari; ne consegue che né la società, né i predetti cessionari della quota, una volta adempiute le predette obbligazioni, hanno titolo per essere tenuti indenni, dall’ex socio cedente, di quanto corrisposto ai creditori.

Cassazione civile sez. III, 13/12/2010, n.25123

Società in nome collettivo: patrimonio immobiliare

La cessione di quota di società di persone con patrimonio immobiliare non richiede la forma scritta, a norma dell’art. 1350 c.c., non comportando essa anche un trasferimento, dal socio cedente a quello cessionario, dei diritti immobiliari, i quali restano, viceversa, nella titolarità della società, che non è essa stessa parte del negozio di cessione.

Cassazione civile sez. I, 10/05/2010, n.11314

Cessione di quote di società di persone: è richiesta la forma scritta ad substantiam?

Per la cessione di quote di società di persone, la legge non prescrive la forma scritta ad substantiam ai fini della sua validità. Tuttavia, la forma scritta può essere anche convenzionalmente stabilita dalle parti, ma è indispensabile che il patto che la stabilisce si riferisca in modo specifico allo scioglimento del contratto ovvero alla sua modifica, in quanto la scelta di una forma, che non sia imposta dalla legge o da una previa pattuizione delle parti per la stipula del contratto, non vale per gli accordi risolutori, per i quali riprende vigore il principio della libertà della forma.

Cassazione civile sez. VI, 29/07/2020, n.16218

Cessione quote sociali ed imputazione dell’utile extrabilancio non dichiarato dalla società

I soci di una srl non possono opporre di aver ceduto le quote sociali, al fine di non rispondere dei debiti sociali, qualora l’iscrizione della cessione delle quote sociali nel registro delle imprese, presupposto per l’opponibilità ai terzi, risulti posteriore alla conclusione dell’esercizio sociale. Ne consegue l’imputazione ai soci dell’utile extrabilancio non dichiarato dalla società ai fini fiscali.

Comm. trib. reg., (Lombardia) sez. XXIII, 24/06/2019, n.2784



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