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Responsabilità degli amministratori di spa: ultime sentenze

7 Novembre 2020
Responsabilità degli amministratori di spa: ultime sentenze

La violazione dell’obbligo generico di amministrare con diligenza e senza incorrere in conflitto di interessi.

Responsabilità degli amministratori di spa

La solidarietà della responsabilità degli amministratori di società per azioni non determina un litisconsorzio necessario.

Cassazione civile sez. un., 06/10/1981, n.5341

Responsabilità degli amministratori di spa privi di delega

La responsabilità degli amministratori di s.p.a. privi di delega non può ad oggi fondarsi su una generale omissione di vigilanza, tale da tramutarsi nei fatti in una responsabilità oggettiva, ma deve necessariamente riconnettersi alla violazione del dovere di agire informati, sia sulla base delle informazioni che a detti amministratori devono essere somministrate, sia sulla base di quelle che essi possono acquisire di propria iniziativa.

Cassazione civile sez. I, 31/08/2016, n.17441

La responsabilità solidale degli amministratori

La responsabilità solidale degli amministratori a norma dell’art. 2392 c.c. può essere in parte attenuata soltanto nelle ipotesi in cui la complessità della gestione sociale renda necessaria la ripartizione di competenze ed attività mediante ricorso ad istituti specifici, quali le deleghe di funzioni al comitato esecutivo o ad uno o più amministratori, attraverso una procedura formalizzata secondo la previsione dell’art. 2381 c.c.; è pertanto da escludere che, al di fuori delle ipotesi riconducibili al citato art. 2381, una divisione di fatto delle competenze tra gli amministratori, l’adozione, di fatto, del metodo disgiuntivo nell’amministrazione, o, semplicemente, l’affidamento all’attività di altri componenti il collegio di amministrazione, possano valere ad escludere la responsabilità di alcuni amministratori per le violazioni commesse dagli altri, posto che la condotta omissiva per affidamento a terzi, lungi dal comportare esclusione di responsabilità, può costituire invece ammissione dell’inadempimento dell’obbligo di diligenza e vigilanza.

Cassazione civile sez. I, 29/08/2003, n.12696

Violazione di legge e danno della società

In tema di responsabilità degli amministratori di società per azioni ex art. 2392 c.c., l’eventuale esistenza di una denunciata violazione di legge (nella specie, consistente nell’avere presentato all’assemblea una relazione non rispondente alla situazione patrimoniale della società, così evitando l’adozione dei provvedimenti richiesti dagli art. 2446 e 2447 c.c. in caso di più gravi perdite di capitale) non è di per sè sola sufficiente a determinare una responsabilità risarcitoria a carico degli amministratori nei confronti delle società, ove non si dimostri che, a causa di quella violazione, la società medesima ha subito un danno.

Cassazione civile sez. I, 28/04/1997, n.3652

Responsabilità degli amministratori di spa: la prova

In tema di responsabilità degli amministratori di s.p.a., la violazione dell’obbligo generico di amministrare con diligenza e senza incorrere in conflitto di interessi deve essere provata dalla società, che deve indicare le circostanze concrete di “mala gestio”, oltre a provare il danno subito e il nesso causale tra l’inadempimento e il danno. L’amministratore, convenuto in giudizio, deve fornire, a sua discolpa, la prova di fatti idonei ad escludere o attenuare la sua responsabilità.

La violazione dei doveri di vigilanza sull’andamento generale della gestione (non più previsti nel testo riformato) e di intervento posti a carico dell’organo delegante comporta la responsabilità di quest’ultimo (“in solido”) per fatto proprio ancorché gli atti dannosi di gestione siano compiuti dall’organo delegato.

Tribunale Milano sez. VIII, 23/05/2006, n.6011

La fattispecie giuridica della società anonima 

Poiché la società anonima costituisce uno schema societario assimilabile alla società di capitali del diritto italiano, devono ritenersi applicabili ad essa le disposizioni che regolano la responsabilità degli amministratori nelle società per azioni e nelle società a responsabilità limitata e quindi anche gli artt. 2395 e 2476 cod. civ. in materia di danno arrecato alla società, al socio e al terzo.

Tribunale Torino Sez. spec. Impresa, 07/12/2018, n.5771

Responsabilità degli amministratori di spa e gestione sociale

Sono sottoposti al regime della responsabilità degli amministratori di società per azioni quei soggetti che si ingeriscono nella gestione sociale a seguito di una preposizione institoria tacita da parte dell’assemblea dei soci.

Corte appello Milano, 28/03/1980

Responsabilità risarcitoria degli amministratori: accertamento

La violazione di cui all’art. 2423 bis c.c. da parte degli amministratori che abbiano rappresentato una situazione patrimoniale della società non rispondente alla situazione effettiva (in base ai criteri legali) di fatto evitando l’immediata adozione dei provvedimenti richiesti dagli art. 2446 e 2447 c.c., non li espone automaticamente alla responsabilità prevista dall’art. 2392 c.c. nè a quella di cui all’art. 2043 c.c. Difatti, in tema di responsabilità degli amministratori di società per azioni, ai sensi del comma 1 art. 2392 c.c., l’eventuale esistenza di una denunciata violazione di legge e la violazione delle prescrizioni stabilite in materia di regolare tenuta della contabilità e di fedele rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria della società e del suo andamento economico non costituiscono presupposto sufficiente all’accertamento di una responsabilità risarcitoria degli amministratori, se non si accompagna alla prova, – indispensabile in ogni azione di risarcimento del danno – che da tali e siffatte violazioni siano direttamente derivati pregiudizi al patrimonio sociale.

Corte appello Milano, 13/02/2004



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