Come si crea un consorzio?

La costituzione di un’unione tra più imprenditori per perseguire uno scopo comune avviene mediante il compimento di specifici atti.

Il nostro sistema economico è caratterizzato da una grande imprevedibilità ed instabilità. Per questo, l’aggregazione tra imprenditori, in particolare quella che si realizza dando vita ad un consorzio, può rappresentare una buona soluzione al fine di raggiungere sempre più mercati, anche all’estero.

L’unione permette, altresì, di sviluppare soluzioni produttive innovative e di commercializzare i prodotti, utilizzando i nuovi strumenti di comunicazione oggi a disposizione. Ne consegue che la cooperazione tra imprenditori da un lato migliora la produttività e fa diventare più competitivi, dall’altro consente di massimizzare i risultati che si intendono realizzare.

Come si crea un consorzio? Occorre compiere una serie di atti determinati se si intende dare vita a tale istituto giuridico che il codice civile definisce come un’organizzazione comune per la disciplina e lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese [1].

Le parti del consorzio possono essere imprenditori agricoli o commerciali, piccoli, normali o di altre dimensioni (vedi le imprese minori). In alcuni casi, la legge ammette la partecipazione ai consorzi di soggetti non imprenditori (come ad esempio le Camere di commercio o le Associazioni degli industriali), che intervengono in funzione di sostegno finanziario (così detti consorzi misti).

A cosa serve la creazione di un consorzio

Con la creazione di un consorzio più imprenditori istituiscono un’organizzazione comune che ha come scopo:

• la disciplina ed il coordinamento delle attività delle rispettive imprese;
• la messa in comune di singole fasi delle attività di ciascuna consorziata.

Il consorzio non svolge un’attività d’impresa. Ciascuna impresa che vi partecipa conserva la propria identità ed individualità ma alcune fasi del processo produttivo – dall’acquisto delle materie prime al prodotto finito – sono disciplinate dalle regole del consorzio. Inoltre, il consorzio non mira a produrre guadagni da distribuire ai consorziati, bensì a mantenere e a far aumentare il reddito dell’attività dei singoli imprenditori.

Come si costituisce un consorzio

Un consorzio tra imprenditori si costituisce mediante la stipula di un contratto, che deve necessariamente avvenire per iscritto a pena di nullità.

Il contratto deve indicare:

• l’oggetto e la durata del consorzio;
• la sede dell’ufficio eventualmente costituito;
• gli obblighi assunti e i contributi dovuti dai consorziati;
• le attribuzioni e i poteri degli organi consortili;
• le condizioni di ammissione di nuovi consorziati;
• i casi di recesso e di esclusione;
• le sanzioni per l’inadempimento degli obblighi dei consorziati [2].

Il contratto di consorzio rientra nella categoria dei contratti plurilaterali con comunione di scopo, che sono contratti con più parti le quali perseguono insieme un obiettivo comune ed indiviso. Ha una validità decennale, se non è diversamente stabilito nell’atto costitutivo [3].

Creazione di un consorzio: quali sono le fasi

La creazione di un consorzio passa attraverso fasi differenti ovvero:

• scelta della tipologia del consorzio;
• creazione del fondo consortile;
• nomina degli agenti di commercio;
• adempimento degli obblighi fiscali.

Scelta della tipologia del consorzio

Per creare un consorzio occorre innanzitutto sceglierne la tipologia, potendo decidere tra consorzi ad attività interna e consorzi ad attività esterna.

I consorzi ad attività interna sono quelli che si limitano a coordinare le attività e le fasi delle singole imprese che vi partecipano. Non instaurano, quindi, rapporti con terzi. Per la loro costituzione non è richiesto l’adempimento di particolari obblighi.

I consorzi ad attività esterna sono quelli che entrano in rapporti con terzi. Per questi ultimi, la legge prevede che entro il termine di 30 giorni dalla stipula del contratto, occorre depositarne un estratto presso l’ufficio del Registro delle Imprese, tenuto dalla Camera di commercio [4]. Più precisamente, al Registro delle Imprese vanno iscritti solo i consorzi nel cui atto costitutivo è prevista la formazione di un ufficio predisposto a svolgere attività con terzi.

Creazione del fondo consortile

In secondo luogo, il consorzio deve dotarsi di un fondo consortile, che viene costituito con i contributi, iniziali e successivi, versati dai consorziati e dai beni acquistati attraverso questi contributi [5].

Il fondo rappresenta il patrimonio del consorzio e funge da garanzia per i creditori del consorzio. Bisogna, però, distinguere tra obbligazioni assunte dai rappresentanti del consorzio per conto del consorzio medesimo e obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati. Per le prime, ne risponde il consorzio con il fondo consortile mentre per le seconde ne rispondono solidalmente il consorzio e i consorziati interessati. In caso di insolvenza nei rapporti tra i consorziati, il debito dell’insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote [6].

Nomina degli agenti di commercio

Altro passaggio fondamentale nella creazione di un consorzio è quello della nomina degli agenti di commercio (rappresentanti) con il compito di provvedere alla diffusione e alla vendita degli prodotti delle aziende consorziate, con particolare riguardo per quelle del settore alimentare ed agricolo.

Adempimento degli obblighi fiscali

Dal punto di vista fiscale, gli obblighi ai quali un consorzio deve adempiere per potere esercitare la propria attività sono:

1. l’iscrizione alla Camera di commercio;
2. l’apertura di una partita Iva, da effettuarsi presso l’Agenzia delle Entrate, anche telematicamente;
3. l’iscrizione all’Inps, per l’accesso al sistema previdenziale gestito da tale Ente.

Quali sono gli organi di un consorzio

Gli organi di un consorzio sono essenzialmente due [7]:

• l’assemblea, composta da tutti i consorziati. Alla stessa spettano le decisioni sull’attuazione dell’oggetto del consorzio, se non è diversamente stabilito nell’atto costitutivo, con il voto favorevole della maggioranza dei consorziati. Per le modificazioni del contratto di consorzio, invece, è richiesto il consenso di tutti i consorziati [8];
• l’organo direttivo con funzioni esecutive e di gestione, che le parti possono autonomamente articolare nel rispetto dei limiti imposti dalla legge.

Come si scioglie un consorzio

Diverse possono essere le cause di scioglimento di un consorzio quali:

• la scadenza del termine stabilito per la sua durata;
• il conseguimento dell’oggetto;
• la volontà unanime dei consorziati o anche per volontà della sola maggioranza qualora sussiste una giusta causa;
• il per provvedimento dell’autorità governativa nei casi ammessi dalla legge;
• le altre cause eventualmente previste nel contratto [9].

Nei consorzi con attività esterna, può esser causa di scioglimento anche il fallimento del consorzio.

Inoltre, lo scioglimento può essere causato anche dal recesso, dall’esclusione o dalla risoluzione giudiziaria in relazione alla singola partecipazione, qualora questa debba considerarsi essenziale [10], cioè se il suo venir meno provoca l’impossibilità di conseguire l’oggetto [11].

Allo scioglimento, nei consorzi interni, segue la ripartizione degli eventuali beni comuni secondo la disciplina della divisione [12].

Nei consorzi con attività esterna, invece, essendo il patrimonio consortile autonomo e vincolato alla soddisfazione prioritaria dei creditori del consorzio, non si potrà procedere alla sua suddivisione se non dopo la liquidazione.