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Chi risponde dei debiti di una Srl?

22 Dicembre 2020
Chi risponde dei debiti di una Srl?

Responsabilità per i debiti di una società a responsabilità limitata: i creditori della società possono pignorare i beni dei soci?

La Srl – acronimo che sta per “società a responsabilità limitata” – è una società di capitali, caratterizzata quindi dalla cosiddetta “autonomia patrimoniale”. Questa locuzione sta a significare che il patrimonio della società è distinto da quello dei soci; pertanto, i creditori della prima non potranno mai rivalersi sul patrimonio di questi ultimi. Questa affermazione – che avremo modo di chiarire meglio più avanti – pone dinanzi a un interrogativo: «Chi risponde dei debiti di una Srl?». La questione va affrontata in modo differente a seconda che si tratti di una normale Srl o di una Srl unipersonale. 

Di tanto ci occuperemo in questo breve articolo. Ma procediamo con ordine.

Che vuol dire società di capitali?

Prima di stabilire chi risponde dei debiti di una Srl dobbiamo spiegare il concetto di società di capitali. Questo ci servirà per comprendere meglio il problema che abbiamo intenzione di affrontare.

La Srl (Società a responsabilità limitata), la Spa (Società per azioni) e la Sapa (Società in accomandita per azioni) sono dette società di capitali. La caratteristica delle società di capitali è di rispondere per le obbligazioni sociali solo con il proprio patrimonio; tutti i soci hanno infatti, in linea generale, responsabilità limitata al loro conferimento.

In pratica, significa che se un creditore della società resta insoddisfatto (non viene cioè pagato) non può rivalersi contro il patrimonio del singolo socio ma può solo agire contro la società, pignorando il patrimonio di quest’ultima. Questa caratteristica viene detta «autonomia patrimoniale» ed è appunto tipica solo delle società di capitali come la Srl.

Il principio della totale autonomia patrimoniale è derogato quando la società ha un unico socio, il quale può rispondere illimitatamente per le obbligazioni sociali in presenza di alcuni presupposti che analizzeremo più in avanti.

Chi risponde dei debiti di una Srl?

Come abbiamo appena detto, dei debiti di una Srl risponde solo la Srl. I creditori non possono quindi agire contro i soci, così come i creditori individuali dei soci non possono agire contro la società (potranno tutt’al più pignorare la quota del socio, in quanto bene di proprietà di quest’ultimo).

L’unico soggetto responsabile dei debiti della Srl è la Srl: il che significa che i creditori potranno pignorare solo i beni di quest’ultima come, ad esempio, eventuali immobili intestati alla società, conti in banca, crediti nei confronti di clienti, partecipazioni in altre società, titoli di credito, autoveicoli, ecc. 

Cosa rischia il socio di una Srl?

I soci dunque non hanno alcuna responsabilità e non corrono alcun rischio se la Srl non paga i propri creditori. Essi non potranno subire alcun pignoramento dei propri beni personali (ad esempio, la casa, il conto in banca, ecc.).

Anche in caso di fallimento, alcuna conseguenza può traslare sui soci come invece succede nelle società di persone quali la Sas o la Snc (in questi casi, infatti, al fallimento della società si aggiunge anche il fallimento del socio).

Il socio amministratore può, a tutto voler concedere, subire un’azione di responsabilità nel caso in cui abbia compiuto atti di cattiva gestione del patrimonio sociale. In questo caso, egli potrà essere oggetto di una condanna del giudice a un risarcimento nei confronti degli altri soci, risarcimento dal quale potrebbe poi derivare il rischio di pignoramento dei suoi beni personali. 

Dunque, l’unico rischio di chi diventa socio di una Srl, nell’ipotesi in cui l’attività non dovesse generare utili e i debiti dovessero accumularsi, è quello di perdere il conferimento che ha inizialmente versato per la propria partecipazione alla società. Si tratta cioè di quella somma che tutti i soci devono, in genere, versare dinanzi al notaio, all’atto della costituzione della Srl, per conferire a quest’ultima un capitale con il quale agire.

Difatti, in caso di debiti della società, i creditori potranno pignorare i beni di quest’ultima, tra cui il capitale versato in banca, capitale appunto costituito dai conferimenti.  

Cosa rischia il socio alla chiusura della Srl?

Nel momento in cui la Srl viene chiusa, i debiti della società si trasferiscono ai soci, ma solo entro quanto da questi ricevuto con l’ultimo bilancio di liquidazione e comunque non oltre la rispettiva quota sociale. Cosa significa? Cerchiamo di fare un esempio pratico.

Immaginiamo un socio che abbia una quota del 25% in una Srl. Alla chiusura della società, viene diviso, tra i soci, un residuo di cassa di 10.000 euro. Al socio vengono quindi versati 2.500 euro. Dopo qualche mese, si fa avanti un creditore a cui non è stata pagata una fattura di 50.000 euro. Questi si rivolge al socio per chiedergli il pagamento. Il socio sarà tenuto a versare solo il 25% di 50.000 euro e comunque non oltre 2.500 euro che è quanto da lui ricevuto con l’ultimo bilancio di liquidazione.

Chi risponde dei debiti di una Srl unipersonale?

In generale, il socio unico, sia esso persona fisica o società, ha responsabilità limitata al suo conferimento, proprio come i soci di una qualsiasi Srl. Questo significa che i creditori della Srl non potranno agire contro il patrimonio del socio ma dovranno rivalersi contro il patrimonio della società. 

Tuttavia, il socio della Srl unipersonale diventa illimitatamente responsabile per le obbligazioni della propria società se ricorrono due condizioni: 

  • insolvenza della società;
  • mancato adempimento di obblighi relativi ai conferimenti o di specifici obblighi pubblicitari.

In tali condizioni, egli potrebbe subire quindi il pignoramento dei propri beni personali anche se si tratta di debiti della società.

Approfondiamo le due condizioni appena elencate.

Il socio unico diventa illimitatamente responsabile innanzitutto se la società è insolvente, ossia non paga i propri debiti: la sua responsabilità ha carattere sussidiario. Il creditore della società, infatti, può agire contro il socio solo dopo aver prima tentato di pignorare – infruttuosamente – il patrimonio della società o comunque quando appare oggettiva l’inconsistenza dello stesso (ad esempio, perché le pretese di un altro creditore sono rimaste insoddisfatte).

In secondo luogo, deve verificarsi almeno una di queste due condizioni:

  • il socio non ha adempiuto agli obblighi relativi al versamento integrale dei conferimenti in sede di costituzione della società, aumento del capitale, unipersonalità sopravvenuta;
  • il socio non ha adempiuto agli specifici obblighi pubblicitari in caso di riunione di tutte le quote sociali nelle mani di un unico soggetto o mutamento della persona del socio unico; costituzione o ricostituzione della pluralità dei soci.


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1 Commento

  1. Il socio può comprare degli immobili dando come garanzia la propria parte di capitale sociale?

    es. 25% di quota, con un versamento di 25.000 euro.
    Può acquistare un immobile di 300.000 euro dando come garanzia la propria quota?
    Se si, puo farlo a insaputa degli altri soci? o tutti i movimenti devono essere fatti attraverso gli accordi degli altri soci?
    grazie

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