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Cos’è una Ss?

19 Aprile 2021 | Autore:
Cos’è una Ss?

Per costituzione e gestione di una società semplice sono richieste poche formalità, ma la responsabilità dei soci è illimitata e solidale.

Quando due o più persone stipulano un contratto avente ad oggetto l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili, all’uopo conferendo beni e servizi, si ha la formazione di una società. Al momento della costituzione, spetta ai soci stabilire la forma giuridica da dare alla società, potendo scegliere tra più soluzioni possibili compresa quella di una Ss [1].

Cos’è una Ss o più esattamente cos’è una società semplice? È il modello base di società di persone, la cui caratteristica è quella di avere ad oggetto esclusivamente l’esercizio di un’attività economica non commerciale e, quindi, prevalentemente l’esercizio di un’attività agricola. Una Ss può essere costituita anche per la gestione di patrimoni immobiliari oppure per l’esercizio di un’attività di tempo libero o di un’attività professionale in forma associata.

Come si costituisce una società semplice

Una società semplice si può costituire senza uno specifico atto scritto, essendo sufficiente un accordo verbale o dei comportamenti concludenti. Una volta concluso l’atto costitutivo, lo stesso può essere modificato solo con il consenso di tutti i soci, se non è convenuto diversamente [2].

Con l’atto costitutivo i soci devono dotare la società dei beni e dei servizi necessari per l’esercizio dell’attività in comune. Il conferimento può avere ad oggetto denaro ma anche beni immobili o beni mobili, prestazioni lavorative (socio d’opera) o crediti.

La formazione di un fondo comune è l’unico requisito richiesto per la costituzione di una società semplice; infatti, come per la nascita non è necessario stipulare un contratto scritto, così non è necessario dotare la stessa di un capitale sociale minimo per il suo avvio.

Dopo che i soci hanno espresso la volontà di costituire la società, entro 30 giorni devono iscriverla nella sezione speciale del Registro delle imprese tenuto presso la Camera di commercio territorialmente competente.

In cosa consiste l’autonomia patrimoniale di una società semplice

L’autonomia patrimoniale di una società semplice è imperfetta nel senso che il creditore sociale può aggredire anche il patrimonio personale del socio per poter soddisfare le proprie pretese di credito seppure in via sussidiaria. Infatti, il creditore sociale prima deve cercare di escutere il patrimonio sociale e, solo in caso di insufficienza di quest’ultimo, può passare a quello dei singoli soci.

Il creditore personale del singolo socio, invece, non può aggredire il patrimonio della società semplice per poter soddisfare le proprie pretese ma può rivalersi sulla quota di utili che spettano al socio debitore. Inoltre, può compiere gli atti di natura conservativa sulla quota che spetta al socio debitore nella liquidazione e può domandare la liquidazione della quota del socio debitore se gli altri beni di quest’ultimo non sono adeguati a soddisfare il suo credito.

La società semplice non è soggetta a fallimento.

Come si amministra una società semplice

L’amministrazione di una società semplice può spettare:

  • disgiuntamente ai singoli soci, anche se gli altri soci possono fare opposizione all’atto che un socio intende compiere. In tal caso, è comunque richiesta la maggioranza [3];
  • congiuntamente, per cui gli atti di gestione devono essere compiuti con il consenso di tutti i soci (unanimità) o con il consenso della maggioranza. In questa ipotesi, il singolo socio può compiere solo gli atti ritenuti urgenti [4].

L’amministrazione, altresì, può essere mista per cui i soci possono stabilire che una determinata categoria di atti venga compiuta disgiuntamente dai soci, mentre per altri atti sia necessario il consenso di tutti i membri della società.

È possibile pure che non via sia un consiglio di amministrazione con più amministratori e che la gestione della società semplice sia affidata ad un unico socio (amministratore unico).

Società semplice: come si ripartiscono gli utili e le perdite

Il singolo socio acquisisce il diritto a partecipare agli utili della società nel momento in cui viene approvato il rendiconto, non essendo necessaria una specifica deliberazione assembleare in tal senso.

La ripartizione degli utili avviene secondo quanto stabilito dai patti sociali. In mancanza di apposita previsione, si applicano i criteri di cui all’articolo 2263 del Codice civile a norma del quale ogni socio ha diritto di percepire una parte di utili proporzionale al suo conferimento. Anche la ripartizione delle perdite avviene in misura proporzionale al conferimento.

Se l’atto costitutivo non specifica i conferimenti, si presuppone che la partecipazione dei soci sia stata egualitaria. In alternativa, spetta al giudice fissare i criteri per la partecipazione dei soci agli utili e alle perdite secondo principi di equità.

Rimane fermo il divieto del patto leonino in base al quale è nullo l’accordo con cui uno o più soci sono esclusi dalla partecipazione degli utili o delle perdite [5].

Quando si scioglie una società semplice

La società semplice si scioglie [6] quando:

  • decorre il termine previsto nell’atto costitutivo. È comunque possibile prorogare lo scioglimento nel caso in cui i soci, decorso il periodo di durata, continuano a compiere le operazioni sociali [7];
  • viene conseguito l’oggetto sociale o diviene impossibile conseguirlo;
  • tutti i soci decidono per lo scioglimento;
  • viene meno la pluralità dei soci e la stessa non viene ricostituita nel termine di 6 mesi;
  • per altre cause previste dal contratto sociale.

Al momento dello scioglimento, i soci possono nominare uno o più liquidatori. In caso di mancanza di loro decisione, i liquidatori vengono nominati dal tribunale.

I liquidatori:

  • prendono in consegna dagli amministratori i beni e la documentazione contabile della società;
  • riscuotono i crediti residui;
  • pagano i debiti residui;
  • vendono i beni sociali;
  • ripartiscono l’attivo rimanente tra i soci;
  • chiedono la cancellazione della società dal Registro delle imprese.

La liquidazione può essere evitata se al verificarsi di una causa di scioglimento non esistono debiti sociali e i soci decidono di ripartirsi direttamente l’eventuale patrimonio sociale in proporzione alle rispettive quote, anche mediante l’assegnazione dei beni residui. In questo caso, è possibile cancellare la società dal Registro delle imprese contestualmente alla decisione di scioglimento della società.

Quali sono i vantaggi e gli svantaggi di una società semplice

Tra i vantaggi legati alla costituzione di una società semplice rientrano la procedura snella necessaria per la sua formazione, il fatto di non essere soggetta a fallimento e la proporzionalità del reddito alle quote di partecipazione. Anche la facilità di gestione e la non richiesta di un capitale minimo sono cause determinanti nella scelta di tale tipologia di società.

Tra gli svantaggi, invece, ci sono la responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni poste in essere dalla società e l’impossibilità di essere utilizzata per l’esercizio di un’attività commerciale.


note

[1] Artt. 2251-2290 cod. civ.

[2] Art. 2252 cod. civ.

[3] Art. 2257 cod. civ.

[4] Art. 2258 cod. civ.

[5] Art. 2265 cod. civ.

[6] Art. 2272 cod. civ.

[7] Art. 2273 cod. civ.


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