Diritto e Fisco | Articoli

Scioglimento società semplice: come funziona?

22 Aprile 2021 | Autore:
Scioglimento società semplice: come funziona?

La chiusura di una società semplice si verifica nei casi delineati dal Codice civile mediante liquidazione.

La società semplice (Ss) è il modello base di tutti i tipi di società. Per la sua costituzione non è necessario redigere un contratto in forma scritta essendo sufficiente l’impegno reciproco dei soci, cioè un accordo verbale o dei comportamenti concludenti per svolgere insieme un’attività economica lucrativa non commerciale. Quando, poi, si verifica uno degli eventi previsti dal legislatore, si ha lo scioglimento della società semplice. Come funziona, nel dettaglio, la chiusura di una Ss? È lo stesso Codice civile a stabilirlo, individuandone le principali cause e disciplinandone la successiva fase della liquidazione.

Lo scioglimento del rapporto sociale può, altresì, verificarsi limitatamente ad un socio in tre specifiche ipotesi: per morte, per recesso oppure per esclusione del socio medesimo.

Quali sono le cause di scioglimento di una società semplice

Una società semplice può sciogliersi per:

  • decorrenza del termine fissato nell’atto costitutivo, ad eccezione dei casi di proroga della società, sia espressa sia tacita, quando cioè i soci continuano a compiere le operazioni sociali dopo il decorso del periodo di durata;
  • conseguimento dell’oggetto sociale o per sopravvenuta impossibilità di conseguirlo (si pensi all’ipotesi in cui insorgono dei disaccordi tra i soci tali da determinare una paralisi dell’attività sociale);
  • volontà di tutti i soci, i quali decidono unanimemente di porre fine alla società, a meno che l’atto costitutivo non preveda che lo scioglimento anticipato possa essere deliberato a maggioranza;
  • quando è venuta meno la pluralità dei soci, quindi, è rimasto un unico socio e la stessa non è ricostituita nel termine di 6 mesi;
  • per le altre cause espressamente previste dal contratto sociale [1].

Cosa succede quando si verifica una causa di scioglimento di una Ss

Il verificarsi di una delle cause di scioglimento di una società semplice non ne determina l’estinzione immediata, bensì il passaggio automatico alla fase successiva: quella della liquidazione.

Pertanto, la società continua ad esistere ma cambia il suo oggetto sociale, che d’ora in avanti consisterà nel convertire il patrimonio sociale in denaro al fine di estinguere i debiti sociali e di ripartire tra i soci l’eventuale attivo residuo.

In cosa consiste la liquidazione di una società semplice

La fase della liquidazione di una società semplice si articola in passaggi diversi:

  1. innanzitutto, i soci nominano uno o più liquidatori. La scelta del/dei liquidatore/i può essere già specificata nello stesso contratto sociale, dove si possono anche determinare dei criteri di nomina. Se non vi è accordo tra i soci, alla nomina provvede il presidente del tribunale competente per territorio [2];
  2. il/i liquidatore/i accettano la nomina, la quale viene iscritta nel Registro delle imprese tenuto presso la Camera di commercio del luogo in cui si trova la sede sociale;
  3. il/i liquidatore/i prendono in consegna dagli amministratori i beni e la documentazione contabile della società e redigono l’inventario in modo che risulti l’attivo e il passivo del patrimonio [3];
  4. il/i liquidatore/i riscuotono i debiti residui, vendono i beni sociali, pagano i debiti sociali, ripartiscono l’eventuale attivo residuo tra i soci, chiedono la cancellazione della società dal Registro delle imprese;
  5. se il patrimonio dovesse essere insufficiente per pagare i debiti sociali, il/i liquidatori possono obbligare i soci ad eseguire i conferimenti ancora dovuti. Se neanche in tal modo si dovesse riuscire a ripagare tutti i debiti sociali, i/il liquidatori possono obbligare i soci a versare ulteriori somme in proporzione alla parte di ciascuno nelle perdite.

Il/i liquidatori non possono iniziare nuove operazioni e in caso di violazione di tale divieto ne risponderanno personalmente e solidalmente [4]. Non possono, altresì, ripartire tra i soci, neanche in parte, i beni sociali se prima non sono stati pagati tutti i creditori sociali o non sono state accantonate le somme a tal fine necessarie [5].

Terminata la fase di liquidazione, la società si può dichiarare estinta.

Se al verificarsi di una delle cause di scioglimento non esistono debiti sociali e i soci si accordano sulla ripartizione dell’eventuale patrimonio sociale in proporzione delle rispettive quote, si può evitare la fase della liquidazione. La società semplice, quindi, viene cancellata dal Registro delle imprese contestualmente alla decisione di scioglimento.

I soci possono anche decidere di revocare lo stato di liquidazione, prima che la stessa sia compiuta. In tale ipotesi si ha il ritorno alla normale attività di gestione con continuazione della stessa società. La decisione di revoca deve essere adottata all’unanimità.

Scioglimento di una Ss limitatamente ad un socio: quali sono i casi

Una prima ipotesi di scioglimento della Ss limitatamente ad un socio si verifica quando questi muore [6]. In tal caso si scioglie automaticamente il rapporto sussistente tra il defunto e la società con il conseguente obbligo per i soci superstiti di liquidare la quota ai suoi eredi nel termine di sei mesi.

Il rapporto sociale, quindi, non si trasmette agli eredi del defunto e i soci superstiti non sono obbligati a farli subentrare nella società. Tuttavia, possono decidere di sciogliere anticipatamente la società oppure di continuare la stessa con gli eredi del socio defunto. In questa ipotesi gli eredi subentrano nella posizione del socio defunto, assumendo la responsabilità illimitata e solidale per le obbligazioni sociali, comprese quelle anteriori al loro ingresso nella Ss.

Altra ipotesi è quella del recesso del socio, che si verifica quando questi per qualsiasi ragione non intende più fare parte della società. Il socio può esercitare liberamente il diritto di recesso quando la società è a tempo indeterminato oppure è contratta per tutta la vita di uno dei soci [7]. Il diritto di recesso va comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.

Se la società è a tempo determinato il recesso può avvenire solo per giusta causa, intendendo per tale qualsiasi evento che non consente la normale prosecuzione della società e non è imputabile al socio che intende recedere.

Il contratto sociale può comunque prevedere altre ipotesi di recesso, specificandone le modalità di esercizio.

Ultima ipotesi è quella dell’esclusione del socio dalla società [8]. L’esclusione può essere decisa dagli altri soci per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla legge o dal contratto sociale nonché per interdizione, inabilitazione del socio o per la sua condanna ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici.

Come avviene la liquidazione della quota del socio uscente

Nel caso in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi hanno diritto ad una somma di denaro che rappresenti il valore della quota sociale [9]. Non è possibile pretendere la restituzione dei beni conferiti in proprietà, anche se presenti nel patrimonio della Ss, né di quelli conferiti in godimento fino a quando dura la società, salvo diversa pattuizione.

Il valore della quota da liquidare viene determinato in base alla situazione patrimoniale della società nel momento in cui si scioglie il rapporto sociale.


note

[1] Art. 2272 cod. civ.

[2] Art. 2275 cod. civ.

[3] Art. 2277 cod. civ.

[4] Art. 2279 cod. civ.

[5] Art. 2280 cod. civ.

[6] Art. 2284 cod. civ.

[7] Art. 2285 cod. civ.

[8] Art. 2286 cod. civ.

[9] Art. 2289 cod. civ.


Sostieni LaLeggepertutti.it

La pandemia ha colpito duramente anche il settore giornalistico. La pubblicità, di cui si nutre l’informazione online, è in forte calo, con perdite di oltre il 70%. Ma, a differenza degli altri comparti, i giornali online non hanno ricevuto alcun sostegno da parte dello Stato. Per salvare l'informazione libera e gratuita, ti chiediamo un sostegno, una piccola donazione che ci consenta di mantenere in vita il nostro giornale. Questo ci permetterà di esistere anche dopo la pandemia, per offrirti un servizio sempre aggiornato e professionale. Diventa sostenitore clicca qui

Lascia un commento

Usa il form per discutere sul tema (max 1000 caratteri). Per richiedere una consulenza vai all’apposito modulo.

 


NEWSLETTER

Iscriviti per rimanere sempre informato e aggiornato.

CERCA CODICI ANNOTATI

CERCA SENTENZA

Canale video Questa è La Legge

Segui il nostro direttore su Youtube