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Come si distinguono i vari tipi di società?

22 Aprile 2021 | Autore:
Come si distinguono i vari tipi di società?

L’esercizio in comune di un’attività d’impresa può assumere diverse forme giuridiche, riconducibili a due principali categorie in base all’oggetto e alla responsabilità dei soci.

Spesso, succede che per svolgere un’attività economica più soggetti si accordano tra loro, mettendo in comune i capitali da investire e le competenze specifiche necessarie. Quindi, convengono di formare una società. Al momento dell’effettiva costituzione, i soci devono stabilire quale tipologia di società, tra quelle disciplinate dal legislatore italiano, risponde meglio alle proprie esigenze sotto il profilo dell’organizzazione, della responsabilità e degli scopi da realizzare. La scelta è semplice se conoscono come si distinguono i vari tipi di società.

La differenziazione si basa principalmente su due elementi: l’oggetto che si intende perseguire oppure il diverso grado di responsabilità dei soci. In rapporto al primo elemento, il Codice civile diversifica le società commerciali dalle società non commerciali mentre con riferimento al secondo distingue tra società di persone e società di capitali.

Come si suddividono le società in base all’oggetto

In rapporto allo scopo sociale, le società si suddividono in due categorie:

  1. società commerciali, soggette all’iscrizione nel Registro delle imprese, le quali possono esercitare:
    • un’attività industriale diretta alla produzione di beni e servizi;
    • un’attività intermediaria nella circolazione di beni;
    • un’attività di trasporto per terra, acqua o aria;
    • un’attività bancaria o assicurativa;
    • altre attività ausiliarie delle precedenti [1];
  2. società non commerciali, che esercitano attività economiche non commerciali come ad esempio quelle agricole o quelle professionali.

Come si suddividono le società in base alla responsabilità dei soci

In base al diverso grado di responsabilità dei soci, le società si differenziano in:

  • società di persone, nelle quali per le obbligazioni sociali rispondono anche i soci con il loro patrimonio personale se quello sociale non dovesse bastare (autonomia patrimoniale imperfetta);
  • società di capitali, per le cui obbligazioni rispondono le società senza alcun intervento dei soci. I soci, quindi, hanno una responsabilità limitata verso i creditori relativa solo al capitale sociale sottoscritto (autonomia patrimoniale perfetta). In caso di perdita o di fallimento, i creditori possono rivalersi solo sul patrimonio sociale.

Quali sono le società di persone

Sono società di persone le:

  • società semplici (Ss), caratterizzate dall’impossibilità di esercitare un’attività di impresa commerciale. Pertanto, questa forma societaria viene utilizzata per l’esercizio di attività agricole, di attività professionali in forma associata (vedi un’associazione di avvocati) ovvero per la gestione di patrimoni immobiliari;
  • società in nome collettivo (Snc), che possono esercitare sia attività economiche non commerciali sia attività d’impresa commerciale. La loro costituzione può avvenire con atto pubblico, cioè redatto da un notaio, o con scrittura privata autenticata, redatta dalle parti e autenticata da un pubblico ufficiale. Successivamente, nel termine di 30 giorni dalla costituzione, tale atto deve essere iscritto al Registro delle imprese tenuto presso la Camera di commercio del luogo in cui hanno sede le Snc;
  • società in accomandita semplice (Sas), nelle quali i soci vengono distinti in soci accomandanti, che apportano il capitale e limitano la loro responsabilità alla quota conferita e soci accomandatari, che oltre al capitale apportano anche il loro lavoro e assumono una responsabilità illimitata e solidale.

Da cosa sono caratterizzate le società di persone

Le società di persone non hanno personalità giuridica, cioè non sono dei soggetti giuridici distinti dalle persone dei soci e presentano un’autonomia patrimoniale imperfetta. Perciò, i soci hanno una responsabilità:

  • illimitata, ovvero oltre alla società anche loro rispondono per i debiti societari con il proprio patrimonio personale, presente e futuro;
  • solidale, nel senso che il creditore della società può rivolgersi ad uno qualsiasi dei soci illimitatamente responsabili e pretendere anche da lui solo l’adempimento dell’intera obbligazione rispetto alle obbligazioni assunte dalla società, tranne per alcune eccezioni disciplinate dalla legge.

In generale, nelle società di persone:

  • a ciascun socio spetta il potere di amministrare la società, fatta eccezione che in casi specifici previsti dalla legge come ad esempio nelle Sas laddove l’amministrazione compete ai soci accomandatari,
  • i soci per trasferire la propria quota di partecipazione, devono avere il consenso degli altri, sia per atto tra vivi sia a causa di morte. Nell’ipotesi di successione, gli eredi hanno un diritto di credito che equivale al valore della quota societaria caduta in successione. Possono entrare in società solo se hanno il consenso degli altri soci, ad eccezione dell’ipotesi di una quota di un socio accomandante.

Quali sono le società di capitali

Le società di capitali si suddividono in:

  1. società a responsabilità limitata (Srl), che si costituiscono mediante atto pubblico, al quale può essere allegato uno statuto che regola il funzionamento degli organi sociali. Nei successivi 30 giorni dalla costituzione l’atto costitutivo deve essere iscritto al Registro delle imprese territorialmente competente in base alla sede sociale. Altresì, le Srl rispondono dei propri debiti solo con il patrimonio sociale e non anche con quello personale dei singoli soci al di fuori della quota conferita. Tali tipi di società hanno di norma un capitale sociale minimo obbligatorio di 10.000 euro;
  2. società unipersonali a responsabilità limitata, introdotte nel nostro ordinamento in esecuzione di una normativa dell’UE [2]. Pertanto, oggi è possibile costituire Srl con un solo socio, il quale usufruisce di una limitazione di responsabilità a condizione che non sia persona giuridica (ad esempio una Spa non può essere socio unico di una Srl unipersonale) o socio unico di altre società di capitali, abbia effettuato i conferimenti dal proprio patrimonio al patrimonio sociale nei modi e nei termini stabiliti dalla legge ed abbia fatto constatare nei modi dovuti la unipersonalità della Srl al Registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente;
  3. società semplificate a responsabilità limitata, la cui costituzione deve avvenire con atto pubblico che, poi, va depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese. Il capitale sociale minimo deve essere compreso tra 1 euro e 10.000 euro e deve essere sottoscritto ed interamente versato in denaro all’organo amministrativo all’atto della costituzione;
  4. società per azioni (Spa), il cui capitale sociale minimo non può essere inferiore a 50.000 euro e viene suddiviso non in quote bensì in azioni (titoli di credito liberamente acquistabili e vendibili sul mercato);
  5. società in accomandita per azioni (Sapa), che presentano caratteristiche sia delle Sas (soci accomandatari amministratori e illimitatamente responsabili degli obblighi sociali) sia delle Spa (le quote sono rappresentate da azioni e la disciplina per il funzionamento è simili a quello delle Spa).

Quali sono le caratteristiche delle società di capitali

Le società di capitali hanno personalità giuridica. Quindi, delle obbligazioni della società risponde solo la società, non i soci, che hanno una responsabilità limitata al capitale conferito, non assumendo alcuna responsabilità personale, neanche in via sussidiaria, per le obbligazioni sociali ad eccezione di alcune specifiche ipotesi.

In relazione all’amministrazione delle società di capitali, i soci non hanno un potere diretto ma possono esprimere il loro voto in assemblea e partecipare alla nomina degli amministratori e dei sindaci. I soci comunque possono essere nominati amministratori.

Gli organi delle società di capitali sono:

  1. l’assemblea, che decide in merito alle questioni più importanti;
  2. gli amministratori, ai quali spetta la gestione della società e l’attuazione dell’oggetto sociale;
  3. i sindaci, che controllano e vigilano sull’attività degli amministratori.

note

[1] Art. 2195 cod. civ.

[2] D. Lgs. n. 88 del 3.03.1993, in conformità alla Direttiva Comunitaria n. 667 del 1989.


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