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Cosa vuol dire società a responsabilità limitata?

23 Aprile 2021 | Autore:
Cosa vuol dire società a responsabilità limitata?

I soci di una Srl rispondono delle obbligazioni societarie solo nei limiti del capitale conferito, non assumendo alcuna responsabilità personale, neanche in via sussidiaria.

La sigla Srl indica un particolare tipo di società, quella a responsabilità limitata, alla quale, oggi, si ricorre sempre più frequentemente al fine di svolgere un’attività d’impresa. Introdotta nel nostro ordinamento giuridico dal Codice civile del 1942, la Srl doveva rappresentare un forma intermedia tra le società di persone e quelle per azioni.

Tuttavia, non avendo il legislatore dettato una normativa apposita per la stessa, in mancanza si suppliva con il rinvio alle diposizioni previste per la Spa. La situazione è cambiata nel 2003 grazie alla riforma del diritto societario quando è stata introdotta una disciplina specifica per la Srl.

Cosa vuol dire società a responsabilità limitata? Vuol dire che per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio [1] e i soci non sono responsabili personalmente per le obbligazioni sociali se non nei limiti di quanto conferito, anche se hanno agito in nome e per conto della società. Si tratta, dunque, di una società caratterizzata da un’autonomia patrimoniale perfetta.

Come si costituisce una società a responsabilità limitata

Una società a responsabilità limitata si costituisce mediante contratto o per atto unilaterale [2]. In particolare, si ricorre ad un atto unilaterale nell’ipotesi di una srl unipersonale, cioè formata con un unico socio.

L’atto costitutivo, che va redatto per atto pubblico e al quale può essere allegato uno statuto che regola il funzionamento degli organi sociali, deve riportare:

  • il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;
  • la denominazione contenente l’indicazione di società a responsabilità limitata e il Comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  • l’attività che costituisce l’oggetto sociale;
  • l’ammontare del capitale sociale sottoscritto e versato, che non potrà essere inferiore a 10.000 euro;
  • i conferimenti di ciascun socio ed il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;
  • la quota di partecipazione di ciascun socio;
  • le norme sul funzionamento e sulla rappresentanza della società;
  • le persone a cui è affidata amministrazione della società;
  • l’importo complessivo, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione.

L’atto costitutivo va iscritto nel Registro delle imprese tenuto presso la Camera di Commercio territorialmente competente in base al luogo ove ha sede la Srl. Con l’iscrizione la società viene ad esistenza e acquista la personalità giuridica.

Il capitale sociale di una Srl può essere anche inferiore a 10.000 euro. In tal caso, si è in presenza di una società a responsabilità limitata semplificata [3], per la cui costituzione è richiesto un atto pubblico che, poi, va depositato presso l’ufficio del Registro delle imprese.

Nelle Srl con capitale pari o superiore a 10.000 euro, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (il resto del capitale potrà essere versato successivamente) e l’intero ammontare di quelli in natura.

Quando l’ammontare del capitale viene, invece, determinato in misura inferiore ad 10.000 euro ma pari almeno ad 1 euro, i conferimenti possono farsi esclusivamente in denaro e devono essere interamente versati all’atto della sottoscrizione. Una somma pari a 1/5 degli utili netti di ogni esercizio deve essere destinato alla riserva legale, fino a che il patrimonio netto della società non raggiunge la soglia di 10.000 euro.

Se la società nasce con un unico socio va versato l’intero importo del capitale sociale.

In che modo avvengono i conferimenti dei soci di una Srl

I conferimenti dei soci di una società a responsabilità limitata possono avere ad oggetto tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica [4]. Quindi, anche prestazioni di opera e servizi oltre che denaro o beni in natura. I conferimenti dei soci d’opera devono però essere affiancati dalla prestazione di una polizza assicurativa o di una fideiussione bancaria che li garantiscano.

Sia per i conferimenti in natura sia per quelli d’opera è necessaria una relazione giurata di un revisore legale o di una società di revisione legale iscritti nell’apposito registro in riferimento al valore degli stessi [5].

Come si amministra una società a responsabilità limitata

L’amministrazione di una Srl può essere affidata a:

  1. ad un amministratore unico;
  2. oppure a un consiglio di amministrazione [6].

L’amministrazione si può esercitare in modo:

  • congiuntivo, nel senso che gli amministratori operano congiuntamente;
  • disgiuntivo, per cui ogni amministratore opera da solo;
  • misto, cioè congiuntivo per alcuni atti e/o categorie di atti e disgiuntivo per il resto.

Gli amministratori possono essere nominati sia a tempo determinato sia a tempo indeterminato, con decisione presa dai soci [7].

Ai singoli soci è possibile attribuire i così detti diritti particolari riguardanti l’amministrazione della società e la distribuzione degli utili.

Lo statuto può prevedere che per le decisioni non sia obbligatoria l’assemblea, tranne che per quelle di particolare importanza, ma è possibile ricorrere a metodi alternativi come la consultazione o il consenso resi per iscritto (uno stesso documento che circola tra i vari soci che lo sottoscrivono).

La Srl può emettere titoli di debito simili alle obbligazioni, che possono essere inizialmente sottoscritti solo da investitori professionali.

Solo in presenza di determinate circostanze la legge prevede la necessità di dotare una società a responsabilità limitata di un organo di controllo, nella specie un collegio sindacale oppure un sindaco unico, che, quindi, svolge un’attività di vigilanza.

Come si scioglie una Srl

Per lo scioglimento di una Srl è necessaria una delibera assembleare verbalizzata dal notaio. Deliberato lo scioglimento viene nominato un liquidatore a cui spetta pagare i debiti, recuperare i crediti, vendere i beni societari e distribuire l’eventuale residuo tra i soci.

Alla fine della liquidazione, il liquidatore provvede alla cancellazione della società dal Registro delle imprese.


note

[1] Art. 2462 cod. civ.

[2] Art. 2463 cod. civ.

[3] Art. 2463 – bis cod. civ.

[4] Art. 2464 cod. civ.

[5] Art. 2465 cod. civ.

[6] Art. 2475 cod. civ.

[7] Art. 2479 cod. civ.


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