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Quanti amministratori ha una srl?

26 Giugno 2021 | Autore:
Quanti amministratori ha una srl?

L’amministrazione di una società a responsabilità limitata può essere affidata ad una o più persone: è lo statuto a stabilirlo.

La società a responsabilità limitata, anche nota con la sigla srl, è un tipo di società di capitali i cui soci rispondono delle obbligazioni sociali, cioè dei debiti, solo nei limiti della quota di capitale sottoscritta e non con il loro denaro e con i loro beni personali. A proposito dell’amministrazione, quanti amministratori ha una srl dipende da quello che prevede in merito lo statuto. Quest’ultimo fa parte integrante dell’atto costitutivo e dispone in ordine al funzionamento degli organi sociali e, quindi, anche in relazione a quanti amministratori deve avere la srl.

Pertanto, i soci possono stabilire che la direzione, la gestione e la rappresentanza della società sia affidata ad un amministratore unico, socio o non socio, oppure a più persone, sia soci sia terzi. Nel caso di più amministratori, essi costituiscono il consiglio di amministrazione che delibera collegialmente. Normalmente, nello statuto, vengono previste tutte le varie possibilità ma al momento della costituzione della società occorre scegliere una forma amministrativa e nominare l’amministratore o gli amministratori.

Inoltre, la legge consente di personalizzare il funzionamento di una srl in base alle esigenze dei soci. Di solito, per soddisfare le necessità di ognuno di essi, si adotta uno statuto standard. Tuttavia, in presenza di situazioni particolari e su eventuale consiglio di un notaio, si può optare per uno statuto su misura.

Quali modelli di amministrazione sono previsti per una srl?

La riforma operata in materia di diritto societario dal Decreto Legislativo n. 6/2003 ha inciso in maniera rilevante sulla struttura dell’organo amministrativo della srl. Infatti, al fine di attribuire un ruolo centrale alla persona del socio, lo statuto può prevedere accanto ai tradizionali organi dell’amministratore unico e del consiglio di amministrazione, l’amministrazione disgiuntiva o congiuntiva di tutti i soci [1].

In altre parole, la normativa vigente ha previsto per la srl tre modelli di amministrazione:

  • l’amministratore unico;
  • il consiglio di amministrazione. In questo caso, il metodo collegiale può essere sostituito da un sistema di consultazioni scritte ovvero di raccolta di consensi separati;
  • l’amministrazione disgiuntiva o congiuntiva di tutti o di alcuni soci. I due sistemi di amministrazione possono essere tra loro combinati, nel senso che per alcune operazioni può essere richiesto il consenso congiunto, mentre per altre gli amministratori possono agire disgiuntamente. Nel caso di amministrazione congiuntiva, è possibile stabilire se le decisioni devono essere adottate a maggioranza o all’unanimità. L’amministrazione congiuntiva o disgiuntiva può essere affidata a soci o, se lo statuto lo consente, a non soci.

In mancanza di limiti temporali, la durata della carica degli amministratori rimane a tempo indeterminato, salvo morte, dimissioni o revoca, ferma restando una diversa previsione dello statuto.

Come si decide la nomina degli amministratori di una srl

In una società a responsabilità limitata, gli amministratori vengono nominati dall’assemblea dei soci , salvo i primi che devono essere nominati nell’atto costitutivo [2].

Ad esempio, l’atto costitutivo può indicare il nome dei primi amministratori e il modo di nomina di quelli successivi. Può, in alternativa, indicare il numero esatto di quanti amministratori deve avere la srl o il numero minimo ed il numero massimo, lasciando che siano i soci a determinare, di volta in volta, le persone degli amministratori. Se l’atto costitutivo non prevede espressamente l’organo amministrativo, tutti i soci si considerano amministratori e deve ritenersi automaticamente costituito il consiglio di amministrazione.

Quando gli amministratori sono ineleggibili

Esistono diverse cause di ineleggibilità degli amministratori di una srl che, se si verificano quando la nomina è già avvenuta, funzionano come cause di decadenza; sono tali:

  • l’interdizione;
  • l’inabilitazione;
  • il fallimento;
  • la condanna a una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare uffici direttivi.

In alcuni casi, per la nomina degli amministratori, lo statuto può richiedere il possesso:

  • della cittadinanza italiana o quella di altri Stati membri dell’Unione Europea;
  • di specifici requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza.

Quali sono gli adempimenti successivi alla nomina degli amministratori

Una volta nominati, gli amministratori devono accettare la carica senza alcuna formalità. Quindi, possono farlo espressamente, tacitamente o per fatti concludenti ad esempio dando inizio all’amministrazione.

In ogni caso, entro 30 giorni dalla notizia della loro nomina, devono chiederne l’iscrizione al registro delle imprese, indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonché a quali tra essi è attribuita la rappresentanza della società, precisando se disgiuntamente o congiuntamente [3].

Se la nomina e l’accettazione sono state contestuali alla costituzione della società, l’iscrizione va richiesta entro 30 giorni dalla data dell’atto costitutivo. Invece, se gli amministratori sono stati nominati successivamente, i 30 giorni decorrono dalla notizia della nomina.

A detta iscrizione, gli amministratori possono provvedere telematicamente predisponendo:

  1. nel primo dei predetti casi, oltre al modello S1 per la costituzione, un modello Int. P per ogni soggetto nominato;
  2. nella seconda ipotesi, il modello S2 e un modello Int. P per ogni soggetto nominato.

Responsabilità degli amministratori: in cosa consiste

Gli amministratori di una srl sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo. Tale responsabilità non si estende a coloro che dimostrano di non avere alcuna colpa e ai dissenzienti.

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.

L’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa da ciascun socio, il quale può chiederne anche la revoca, in caso di gravi irregolarità nella gestione societaria.

Gli amministratori, altresì, sono responsabili verso i creditori per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale. L’azione può essere proposta dai creditori nel caso in cui il patrimonio dovesse risultare insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti [4].


note

[1] Art. 2475 cod. civ.

[2] Art. 2383 co. 1 cod. civ.

[3] Art. 2383 co. 4 cod. civ.

[4] Art. 2476 cod. civ.


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