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Quando il socio può recedere per giusta causa?

20 Marzo 2021
Quando il socio può recedere per giusta causa?

Un mio parente vuol recedere da una s.n.c. di cui è socio perché vorrebbe andare in pensione ed anche perché ha qualche acciacco. Sono giuste causa per esercitare il recesso? 

Occorre innanzitutto dire che il recesso per giusta causa, disciplinato dall’articolo 2285, 2° comma, del Codice civile (applicabile anche alla società in nome collettivo per il richiamo contenuto nell’articolo 2293 del Codice civile), difficilmente si può applicare al caso del suo parente.

La giusta causa, infatti, sussiste solo quando si verificano violazioni (da parte di altri soci) di obblighi contrattuali oppure violazioni dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza che vanno a compromettere la fiducia che deve caratterizzare il rapporto sociale oppure fatti straordinari che incidono sulle qualità essenziali della persona del socio (che gli impediscono di collaborare).

Ad esempio sono stati ritenuti motivi validi di giusta causa di recesso:

  • la continua violazione, da parte del socio amministratore, all’obbligo di rendere il conto;
  • l’esclusione immotivata del socio dalla gestione degli affari sociali;
  • quando altro socio subisce protesti di assegni o di cambiali;
  • il dissidio insanabile tra i soci che compromette il perseguimento dell’oggetto sociale;
  • perdita consistente dei conferimenti;
  • la condotta immorale dei soci e la mancata esclusione di un socio quando se ne verificano i presupposti;
  • l’intervenuta inabilitazione o interdizione del socio;
  • la malattia o l’età avanzata che effettivamente impediscano di seguire gli affari della società.

Quindi, sulla base delle informazioni da lei fornite, solo se il suo parente (a causa di una seria patologia in corso) non fosse effettivamente più nelle condizioni di seguire le vicende e gli affari della società potrebbe esercitare il recesso per giusta causa ai sensi dell’articolo 2285, 2° comma, del Codice civile.

Se il suo parente fosse effettivamente in queste condizioni, il recesso andrebbe comunicato agli altri soci preferibilmente con raccomandata con ricevuta di ritorno il cui effetto, trattandosi di un recesso per giusta causa, si verificherebbe nel momento stesso in cui la comunicazione giunge agli altri soci (in questo senso si espresse la Corte di Cassazione con sentenze n. 5.732 del 1999 e n. 2 del 1962).

Se invece il suo parente non fosse in condizioni di salute talmente gravi da non poter più seguire le vicende societarie, allora il recesso per giusta causa ai sensi dell’articolo 2285, 2° comma, del Codice civile non sarebbe possibile (voler andare in pensione e/o qualche acciacco di salute, infatti, non possono essere considerate giuste cause di recesso).

Articolo tratto dalla consulenza resa dall’avv. Angelo Forte



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