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Contratto di rete di imprese: chi risponde dei debiti?

3 Aprile 2021
Contratto di rete di imprese: chi risponde dei debiti?

In caso di crisi economica irreversibile di una rete d’imprese, dotata di una propria soggettività giuridica, fondo patrimoniale ed iscrizione autonoma alla camera di commercio, i titolari delle imprese partecipanti rispondono verso terzi con il proprio patrimonio personale o no? 

La legge regolatrice dei contratti di rete di imprese (Decreto-Legge convertito con modificazioni dalla L. 9 aprile 2009, n. 33 e ss.m.), statuisce espressamente che, qualora il contratto preveda l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo comune destinato a svolgere un’attività, anche commerciale, con i terzi, al fondo si  applicano, in quanto compatibili, le disposizioni  previste per il consorzio (articoli 2614 e 2615, secondo comma, del codice civile); in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall’organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune.

Secondo il dettato normativo, dunque, quando l’organo comune agisce in nome della rete, è quest’ultima chiamata a rispondere delle obbligazioni assunte, esclusivamente con il proprio fondo patrimoniale. Per le obbligazioni assunte dagli organi della rete per conto dei singoli retisti, rispondono questi ultimi solidalmente col fondo consortile. In caso di insolvenza nei rapporti tra i retisti il debito dell’insolvente si ripartisce tra tutti in proporzione delle quote.

Tali regole sono confermate dal contratto costitutivo della rete di imprese in esame, laddove ai punti 9.4 e 9.6 è previsto che: per le obbligazioni assunte dagli organi della Rete per conto di singole Imprese aderenti rispondono queste ultime in solido con il Fondo comune, ai sensi di quanto disposto dall’art. 2615, co. II, cod. civ. In ogni caso, per le obbligazioni contratte dall’Organo comune in relazione al programma di rete, i terzi potranno far valere i loro diritti esclusivamente sul Fondo comune.

Il contratto prevede tuttavia un’eccezione, al punto 9.5, precisando che non si applica la regola della solidarietà tra singole imprese e fondo comune qualora la Rete abbia operato, non in relazione al programma di rete, bensì in rappresentanza e nell’interesse esclusivo di singole imprese aderenti, sulla base di specifica procura e spendendone il nome.

Riepilogando, dunque, la responsabilità patrimoniale si atteggia diversamente nelle seguenti tre ipotesi:

  • a)obbligazioni assunte dall’organo comune nell’interesse della rete di imprese: responsabilità esclusiva del fondo comune (i creditori possono aggredire esclusivamente il fondo comune);
  • b)obbligazioni assunte dall’organo comune nell’interesse esclusivo di singole imprese, in loro nome o per loro conto, dietro apposita procura: responsabilità esclusiva delle singole imprese interessate (i creditori possono escutere il patrimonio delle singole imprese, ma non il fondo comune);
  • c)obbligazioni assunte dagli organi della Rete per conto di singole Imprese aderenti: responsabilità solidale delle singole imprese e del fondo comune (i creditori possono agire per l’intero, a scelta, nei confronti delle singole imprese o del fondo comune, fatta salva l’azione di regresso di chi ha pagato nei confronti dell’altro).

Nei casi b) e c), in cui sono chiamate a rispondere le singole imprese, i creditori possono azionare la tutela del credito nei limiti previsti dal regime patrimoniale delle singole imprese. Per esempio, nell’impresa costituita sotto forma di ditta individuale, vista la confusione patrimoniale tra ditta e persona fisica, sarà il singolo imprenditore a rispondere, anche con il proprio patrimonio personale, delle obbligazioni assunte dall’impresa. Allo stesso modo, nell’impresa costituita sotto forma di società in nome collettivo, tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, fermo restando che i creditori, anche se la società è in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale (cosiddetto beneficio della preventiva escussione).

Con riferimento al fallimento della rete di imprese, possibile visto che nel caso di specie la rete è dotata di soggettività giuridica, è bene precisare che il fallimento, così come la messa in liquidazione sono realizzabili evidentemente solo in caso di insolvenza del fondo comune. In ipotesi di fallimento della rete, non si ha automaticamente fallimento delle singole imprese, le quali possono sì essere ritenute responsabili in solido (nel caso sopra descritto al punto c) ma non sono comunque illimitatamente responsabili per i debiti contratti dall’organo comune in relazione alla rete di imprese. Difatti, dato che nel caso di specie la rete è dotata di soggettività giuridica e di autonomia patrimoniale, in caso di incapienza del fondo comune, il terzo creditore non può far valere il proprio credito nei confronti delle singole imprese, poiché delle obbligazioni assunte “in relazione alla rete di imprese” risponde il solo fondo patrimoniale.

Articolo tratto da una consulenza dell’avv. Maria Monteleone



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